优先股

（1）优先股是指依据《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制

【提示】①上市公司可以公开或非公开发行优先股作为并购支付方式，也可在发行优先股的同时募集配套资金。但以公开发行优先股作为支付手段仅可用于收购或吸收合并其他上市公司；②以优先股的方式作为并购支付工具时，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，并且筹资金额不得超过发行前净资产的50%

（2）优先股的优缺点。

优点包括：

①可按照交易需求嵌入个性化条款，增加交易的灵活性。如上市公司股价偏高时，若采用普通股作为支付手段，资产出售方会担心股价将来下跌的风险较大，增及达成交易的难度，而采用嵌入回购条款的优先股作为支付方式，有利于交易的达成；

②优先股不具有上市公司的经营决策权，发行优先股作为支付方式，可避免上市公司实际控制人控制权的丧失，规避借壳上市，简化审核流程；

③公开发行的优先股可以在证券交易所交易，非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，所以，优先股具备一定的流动性，加大可接受度。

缺点包括：

①优先股股利税后扣除，没有抵税好处；

②支付固定优先股股利增加公司的财务风险。