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【知识点】企业融资方式决策

企业融资方式分为权益融资和债务融资两大类：

（一）权益融资方式（★★★）

1.吸收直接投资与引入战略投资者

（1）战略投资者的概念

从引入战略投资者角度，战略投资者是具有资本、技术、管理、市场、人才等资源优势，能够促进产业结构升级、增强核心竞争力和创新能力、拓展企业产品市场占有率、并致力于与企业长期投资合作，谋求长期利益回报和可持续发展的境内外投资者。

（2）合格战略投资者应具备的特征

①资源互补。处于相同或相近产业，或者双方的经营活动具有一定的互补性，能够形成规模经营效应或互补效应，或通过业务组合规避不可预测的各种经营风险。

②长期合作。战略投资者有能力、意愿和时间等积极参与公司治理，寻求与企业在优势领域的合作。

③可持续增长和长期回报。与被投资企业共同追求可持续增长，并以此取得长期战略利益与长期回报。

2.配股

（1）配股概念。配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。

（2）配股除权价格。凡是在股权登记日前拥有公司股票的普通股股东享有配股权，此时股票的市场价格中含有配股权的价格。配股权登记日后进行除权处理：

（3）配股权价值。股东可以以低于配股前股票市场的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，因此配股权具有价值。

3.增发

（1）增发概念。增发是已上市公司通过向指定投资者（如大股东或机构投资者）或全部投资者额外发行股份募集权益资本的融资方式。增发分为公开增发、定向增发两类。

（2）公开增发。需要满足证券监管部门所设定的盈利状况、分红要求等各项条件。公开增发新股的认购方式通常为现金。

（3）定向增发。即上市公司向少数特定的投资对象非公开发行股份的行为。主要包括公司原股东（或控股股东或实际控制人等）、机构投资者（如证券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等）及自然人。

①定向增发流程

定向增发按规定必须经过董事会、股东大会、证监会等相关机构审核批准，基本流程包括董事会议案、股东大会决议、证监会审核和发行完成等基本程序。

②定向增发目的

□项目融资；

□引入战略投资者可以改善公司治理结构与管理水平；

□整体上市；

□股权激励；

□资产收购；

□资本结构调整及财务重组；

□深化国企改革、发展混合所有制的需要。

③定向增发规则

要素	定向增发的相关规则
发行对象	不超过10 名（≤10），且须符合股东大会决议设定的相关条件
发行定价	发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票价格均价的90%
限售期规定	发行股份12 个月内（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者认购的为36个月）不得转让
财务状况	最近1 年及1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；或保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及的重大影响已经消除
募集资金使用	符合国家产业政策

【链接】2017年2月17日《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行股份数量不得超过本次发行前的总股本的20%；

（2）上市公司申请增发、配股和非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金（首发、增发、配股和非公开增发，但不含发行可转债、优先股和创业板小额快速融资）到位日原则上不少于18个月；

（3）上市公司（不含金融企业）最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。

（二）债务融资

1.集团授信贷款（★★）

（1）集团授信贷款概念。集团授信贷款是指拟授信的商业银行把与该公司有投资关联的所有公司（如分公司、子公司或控股公司）视为一个公司进行综合评估，以确定一个贷款规模的贷款方式。

（2）集团授信贷款对象（集团客户）的特征

①在股权上或经营决策上直接或间接控制其他企业事业法人，或被其他企事业法人控制；

②共同被第三方企事业法人控制；

③主要投资者个人、关键管理者与其近亲属共同直接控制或间接控制；

④存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产或利润。

（3）企业集团获得集团授信贷款的优点

①实现资金的集中调控和统一管理，增强集团财务控制力；

②有效控制集团整体财务风险；

③优惠授信条件，降低融资成本；

④提高成员企业的融资能力。

2.可转换债券（★★★）

（1）可转换债券基本要素

①基准股票。通常是发行可转换债券公司自身普通股，或从属上市子公司普通股。

②转换期。可以等于或短于债券期限。

③转换价格。以发行前一段时期股票均价为基础上浮一定幅度确定。一般在募集说明书中都规定转换价格向下修正的条款，以保障可转换债券持有人利益。

④转换比率。转换成普通股的股数。

转换比率=可转换债券面值÷转换价格

⑤转换价值。可转换债券转换成普通股的总价值。

转换价值=转换比率×股票市价

⑥赎回条款。在有条件赎回的情况下，通常是股价在一段时间内持续高于转换价格所设定的某一幅度。

赎回溢价=赎回价格—可转换债券面值

⑦回售条款。股价在一段时间内持续低于转换价格达到一定幅度，或公司股票未达到上市目的。回售价格为面值加上一定的回售利率。

（2）可转换债券的特点

①可转换债券对投资者有较好的吸引力：一是使投资者获得固定收益，二是为投资者提供转股选择权，使其拥有分享公司利润的机会。

②可转换债券有助于公司筹集资本，且因可转换债券票面利率一般低于普通债券票面利率，在转换为股票时公司无须支付额外的融资费用，从而有助于公司降低筹资成本。但是，可转换债券转换为股票后，公司仍需承担较高的权益融资成本。

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