董事长监事长培训

公司应严格按照《公司法》、《证监会》等一系列监管要求，规范股东大会、董事会、监事会、经理层的运作，模范遵守相关规定，并参照国际公司治理准则、结合本企业状况认真设计“公司章程”，做好公司内部和外部治理，设计针对高层管理人员、核心技术人员的股权激励方案，有效防范公司治理风险。

一、什么是公司治理

●企业制度演进

●公司治理概念

●两种合伙人制

●公司为何要治理

●良好的公司治理的特征

●公司治理内涵的四种理解

●公司治理的形式

●公司治理的构成要素

●公司治理的目标

●公司治理结构

●股东大会、董事会的权利与决议

●设计公司治理结构遵循的一般原则

●公司治理的主体与客体

●公司治理机制设计的主要原则

●公司章程中可以自主约定的13大事项

●公司治理制度形态和法律基础

●公司治理的起源及概念

●良好的公司治理的特征

●公司治理的形式

●设计公司治理结构遵循的一般原则

●召开股东大会、董事会提前通知时间

●股东大会权利

●股东大会决议（普通决议与特别决议）

●案例：大股东虚构股东会单方形成的决议不具有法律效力

●案例：公司法定代表人越权签署对外担保协议是否有效？

●案例：越权担保中公司承担不超过二分之一的补充赔偿责任

●董事会的权利

●案例：总经理被解聘原因不属于司法审查范围

●股东会议的表决制度

●《公司法》解读

●案例：即便股东对公司陷入僵局有过错，仍有权诉请解散公司

●案例：公司虽盈利，但股东会长期失灵，仍可解散公司

●案例：未被通知参加股东会，无法投反对票，可请求公司回购股份

●案例：公司决议部分有效、部分无效，如实质上可拆分，可分别判断效力

●五类公司决议会被法院认定无效

●案例：对增资不知情的股东可以起诉要求确认其持股比例维持增资前的股

权比例

●案例：公司证照印章应当由公司法定代表人进行管理

●变更法定代表人、争夺公司印章证照三步走

●公司章程中可以自主约定的13大事项

●案例：变更法定代表人

●案例：担保相对人应对照对方《公司章程》认真审查“决议书”

●案例：“永宇冲片”因担保而破产

●案例：章程约定公司重大事项需经全体股东通过的法律效力

●案例：章程规定了小股东的董事、人事提名权

●案例：股权转让无须经配偶同意

●案例：股权转让给外资公司境内子公司

●案例：股权转让给境外自然人（或法人）

●案例：股权转让后前股东仍可根据股权转让协议取得公司利润

●案例：公司章程规定“退休或离职即退股” 的条款有效吗？

●案例：股权转让协议约定以审计报告确定合同价款，但双方未委托审计且

通过对账确定付款数额有效

●案例：工商登记并非公司章程的生效要件

●案例：工商变更登记仅是股权变动的宣示性登记，未经登记不代表未取得

股权，只是不能对抗善意第三人

●案例：隐名股东可依法转让股权

●案例：通过合同条款设计可使隐名股东直接从公司分红

●案例：出让方违约致使受让方未取得股东资格受让方可解除股权转让合同

●案例：只有经有全体股东一致同意,出资比例与股权比例不一致约定才有效

●案例：“股东未履行出资义务或者抽逃全部出资”可解除股东资格

●案例：股东抽逃部分出资、股东会可决议解除其相应部分的股权

●案例：股东抽逃出资,高管失职应承担返还出资本息的连带责任

●案例：公司悄悄减资，不通知已知债权人，减资股东要承担补充赔偿责任

●案例：未经股东会同意，董事高管与本公司交易合同无效

●案例：公司章程可规定股东会有权对股东罚款但应明确罚款的标准、幅度

●股权激励的8种形式：业绩股票、股票期权、虚拟股权、限制性股票、期股、

优先股、股票增值权、账面价值增值权

●虚拟股权激励方案设计

●虚拟股权激励协议（模板）

二、公司的内部和外部治理

●公司治理内部、外部环境

●董事会的模式

●董事会会议备忘录与集体责任

●董事的能力要求

●股东会与董事会的制衡关系

●董事会与经营层的制衡关系

●监事会的制衡作用

●公司内部治理

●高层管理者激励与约束机制

●虚拟股权激励方案设计方案与模板

●优先股介绍

●公司外部治理

●并购基金运作

●单层制董事会

●双层制董事会

●业务网络模式

●董事概念的界定

●董事人数、任期、辞职

●董事会表决

●高管变化导致上市被否

●董事资格的界定

●案例：董事的义务

●案例：董事违法给公司造成损失由董事个人承担赔偿责任

●案例：能证明董事长私刻公章，就一定能赢吗？

●对赌协议：20个致命风险威胁大股东

●关联方与非关联方

●案例：因关联交易上市被否的公司

●案例：关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，对外部债务承担连带

责任

●案例：**将对赌条款设计为重复博弈结构

●案例：股权质押

●高层管理者激励机制

●期权怎么整？

●期权的退出方式

●期权的退出价格

●高层管理者的约束机制

三、国际公司治理的实践与国际*的治理准则介绍

●不同国家的公司治理模式

●国有企业治理体制的多因素分析框架

●目标约束下的国有企业治理原则

●有关公司治理的*国际准则

●非上市公司的治理

●公司治理评价体系

●中国公司治理相关法律与规定

●中国公司治理发展面临的问题

●公司治理主体的活动

●上市公司与私募基金合作设立并购基金风险防控

●股权激励与技术入股

●公司高管可能面临的8大刑事风险

●信息披露案例——昌九生化

●国有企业治理体制的多因素分析框架

●案例：从“王老吉”之争看国有企业“法人理性”不连贯

●国企重大决策终身追责（55条）

●经营投资责任认定

●“一股独大”与“股权分散”

●为什么要设计股权架构?

●案例：50:50的公司“股东轮流担任法定代表人”的约定有效

●股权如何分配?

●几种常见的股权授予模式

●哪些情况下股权不授予？

●股权最重要7生命线

●股权退出的七大方式

●OECD公司治理原则

●企业文化

四、公司治理与风险管理

●公司治理在企业全面风险管理中的地位和作用

●国有企业公司治理的多因素分析

●一股独大与股权分散

●一致行为人

●股权架构与股权纷争

●几种常见的股权授予模式

●不授予股权的几种情况

●股权最重要7条生命线

●监察风险的三道防线

●风险管理监督结构模型

●来自于董事会、监事会、经营层的风险

●家族治理模式

●公司治理的国际准则

●中国上市公司治理评价标准

●公司治理与企业危机

●管理公司治理中的突出风险

●公司治理不当所产生的风险及其治理策略

●新三板实战问题122条

●公司治理发展趋势展望

●公司治理风险管理指南——公司治理风险识别示例

●并购与重组

●借壳上市的5种方式

●30条股份转让中的法律风险

●毒丸计划

●员工持股计划

●杠杆收购

●非上市公众公司重大资产重组流程

●定向增发

●并购基金

●中国资本系图谱

●IPO预审员内部操作手册（39点）

●国标：公司治理风险管理指南