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雷勋华

私募股权基金(PE)的募集与运作

雷勋华 / “零税负”资产重组讲师

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课程目标

全面掌握私募股权基金的募集、设立 全面掌握私募股权基金的内部治理 全面掌握私募股权基金的投资流程 全面掌握T erm Sheet 全面掌握企业估值方法 全面掌握投资管理 全面掌握投资退出的4种路径 通过大量案例分析来全面掌握私募股权基金的募集与运作

课程大纲

课程大纲

**单元  私募股权基金(PE)概述

n PE的概念

n PE的类型

n PE的特征

n PE在中国的发展概况

n PE的立法与监管

【案例分析1】W集团的收购

【案例分析2】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR


第二单元  PE的募集与设立

n 公司制PE

Ø 公司制PE的运作模式

Ø 内外资PE之比较

Ø 税收优惠政策

【案例分析3】深创投

【案例分析4】深圳达晨

n 信托制PE

Ø 信托制PE的运作模式

Ø 信托制PE涉及的法律主体

Ø 信托制PE的特征

【案例分析5】太平洋深蓝一号

n 有限合伙制PE

Ø 有限合伙制PE的运作模式

Ø 有限合伙协议的核心条款

Ø 涉税事项

Ø 若干法律问题

【案例分析6】深圳南海成长

n 三种募集模式比较与选择

n 契约制PE的新模式

【学员讨论】人民币基金募集的关键是什么?


第三单元  PE的内部治理

n 公司制PE的内部治理

Ø 公司制PE的内部治理模型

Ø 公司制PE内部治理的特点

Ø 公司制PE内部治理优缺点

n 信托制PE的内部治理

Ø 信托制PE的内部治理模型

Ø 信托制PE的权利机构

Ø 信托制PE内部治理制度的缺失

n 有限合伙制PE的内部治理

Ø 有限合伙制PE的内部治理模型

Ø 有限合伙制PE的权利机构

Ø 有限合伙制PE内部治理的妥协

【学员讨论】如何处理LP与GP的关系?


第四单元  PE的投资流程

n PE的投资流程概述

n 项目初审

n 签署投资意向书

n 尽职调查

n 签署正式投资协议

n 完成收购

n 投资管理

n 投资退出


第五单元  Term Sheet

n 什么是Term Sheet

n Term Sheet中的进入条款

Ø 投资金融工具条款

Ø 投资估值条款

Ø 对赌协议

Ø 反摊薄条款

Ø 分期投资条款

n Term Sheet中的公司治理条款

Ø 公司控制权的竞取条款

Ø 管理层的肯定性和否定性条款

n Term Sheet中的退出条款

Ø 回购权

Ø 共同卖股权

Ø 优先清偿权

Ø 强卖权

【案例分析7】蒙牛之完美对赌

【案例分析8】太子奶黯然出局

【案例分析9】上海**中院正式确认PE对赌之回购条款有效


第六单元  企业估值

n 估值定义

n 估值依据

n 评估方法

n 评估方法如何选用

n 估值依据

n 估值确定

【案例分析10】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析11】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代


第七单元  投资管理

n 投后管理的必要性

n PE的增值服务

Ø 帮助企业制度发展战略

Ø 建立完善公司治理结构

Ø 规范公司财务管理系统

Ø 提供再融资方面的服务

Ø 上市辅导及并购整合

n PE如何参与企业管理

Ø 股权安排

Ø 公司治理结构安排

Ø 日常联络与沟通

Ø 面对危机的处理与控制

【案例分析12】联想弘毅投资先声药业

【案例分析13】深圳高新投投资大族激光


第八单元  投资退出

n 公开上市

n 兼并收购

n 股权回购

n 清算退出

【案例分析14】海普瑞

【案例分析15】盛大网络

【案例分析16】用友软件收购英孚思为

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