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孙莉莉

科创板与注册制下科创企业上市规则解读

孙莉莉 / ICMA国际注册管理会计师

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课程大纲

一、科创板上市及监管规则解读

(一)科创板规则:推出路径?

(二)设立科创板相关的规章制度

(三)科创板试点注册制:主要制度创新点

(四)科创板制度安排:六大亮点

(五)科创板制度:正式稿与征求意见稿对比

(六)上市规则:相关要点

(七)交易规则:相关要点

(八)持续监管:相关要点

二、科创板:前沿问题

(一)注册制:审什么、由谁审?

(二)科创板退市制度

(三)特殊股权结构企业的相关问题

(四)科创板与绿鞋机制

(五)尚未盈利新药研发企业:去哪儿上市

三、科创板公司:怎样估值定价?(附案例)

(一)预计市值

(二)股票发行的定价制度

(三)科创板企业:怎样估值定价?

(四)从寿命周期视角:看成长早期公司的估值

(五)半导体公司:怎样估值?

(六)典型案例分析

四、实务操作中的关键问题

(一)科创板申报条件

(二)科创板:适合什么样的公司?

(三)科创板的发行条件:

(四)科创板的上市条件

(五)科创板:对实际控制人认定

(六)控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂

(七)对董事、高级管理人员及核心技术人员的要求

(八)五大安全领域的重大大违法行为

(九)同业竞争

(十)科创板:上市流程

(十一)员工持股计划

(十二)尚未盈利或**近一期存在累计未弥补亏损

(十三)研发投入的认定和内控要求

(十四)市值指标的审核及监管要求

(十五)带期权激励发行上市

(十六)研发支出资本化

(十七)政府补助非经常性损益列报

五、《科创板上市审核问答》要点

(一)申报后会计差错调整超过净利润或净资产20%→无法登陆科创板

(二)三类股东:不需要层层穿透

(三)四种对赌情形:不需要清理

(四)大客户依赖问题

(五)第三方回款不能占当期收入的比例:由5%放宽至15

(六)申报科创板前/后——新进股东的处理

(七)视为持续经营能力有问题的九种情况

(八)申报材料后还出现财务内控不规范情形→被劝退

六、硬科技产业图谱及投资价值分析

(一)生物医药行业

1.行业逻辑和产业链

2.赛道分析

3.创新药行业/公司:估值模型与步骤

(二)半导体行业

1.半导体产业链

2.现状、趋势、市场空间、投资机会

3.公司分析:估值模型与步骤

(三)高端装备制造

1.产业内涵、行业特征、发展框架

2.主要赛道与产业图谱

3.怎样估值?

(四)新材料

1.技术革命、发展态势、国际竞争格局

2.中国未来新材料增长趋势

3.重点赛道

4.如何估值?

七、科技企业如何私募股权融资?

(一)知彼:私募股权投资

1.私募投资企业的标准、项目评估新标准

2.私募股权投资的主要流程与尽职调查

3.PE核心文件主要法律条款

(二)知己:商业计划、条款、估值

1.企业如何引入PE与谈判焦点

2.商业计划书撰写与条款清单

3.市值计算方法的选择

4.科创板估值方法选择

5.可比公司估值法的案例


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