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【真题】根据我国证监会颁布的相关政策，关于员工持股计划的说法，正确的是（）

A.员工持股计划激励对象的数量不得低于员工总数的90%

B.每期员工持股计划的持股期限不得超过12个月

C.公司监事不得成为员工持股计划的激励对象

D.员工持股计划的股票来源包括员工从二级市场自行购买的股份

【答案】A

【解析】本题考查员工持股计划。原则上要求企业正式聘用的员工都参与员工持股计划，明确规定参与员工持股计划的员工不得低于员工总数的90%，选项A正确。每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的持股期限不得低于36个月，选项B错误。根据我国有关政策规定，允许参与员工持股计划的人员通常包括四类人员：在企业工作满一定时间的正式员工；公司的董事、监事、经理；企业派往投资企业、代表处工作，劳动人事关系仍在本企业的外派人员；企业在册管理的离退休人员，选项C错误。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份，选项D错误。参见教材P123.

【知识点扩展】

员工持股计划

（一）员工持股计划概述

员工持股计划（EmployeeStockOptionProgram，ESOP）是由企业内部员工出资认购本企业的部分股权，同时委托特定的托管机构管理和运作，同时相应的委托机构作为社团法人，进人企业董事会，参与企业决策和按股分红的股权制度。

员工持股计划对企业发展具有重要的作用，一套科学合理的员工持股计划不仅能激励员工努力工作，吸引人才，提高企业的核心竞争力，起到“留人”的作用，同时还可以令企业获得资金来源'而这种资金来源于员工持股，因而是低成本资金'并且是稳定、长期的，能够减轻企业的税务负担。

1.员工持股计划的特点及原则

员工持股计划具有以下特点：一是持股人或认购者必须是本企业的工作员工；二是员工所认购的股份在转让、交易等方面受到一定的限制。股份认购形式可以有四种，分别是员工以现金认购；通过员工持股专项贷款资金贷款认购；将企业的奖励或红利转换成员工持股；企业将历年累计的公益金转为员工股份。

企业涉计员工持股计划的原则包括：第一，员工持股计划应能够促进企业的长远发展；第员工持股计划应能够激发员工的工作积极性；第三，员工持股计划应能够改善企业的法人治理结构。

中国证监会发布的中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）规定，员工持股计划的基本原则包括：

（1）依法合规原则。上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（2）自愿参与原则。上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

（3）风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

2.员工持股计划的种类

（1）杠杆型ESOP.杠杆型ESOP主要是利用信贷杠杆来实现，这种做法设计ESOP基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。

首先成立一个ESOP信托基金；然后，由公司担保，由该基金出面，以实行ESOP为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其他福利计划中转来的资金归还银行贷款的利息和本金；随着贷款的偿还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。

（2）非杠杆型ESOP.非杠杆型ESOP是不利用信贷杠杆的ESOP，也称“股票奖金计划”。即公司直接将股票交给ESOP委员会，由委员会为每个员工建立账户，员工每年从企业利润中按其掌握的股票分得红利，并用这些红利来归还原雇主或公司以股票形式的餘账，还完后股票即属员工所有。要点是；由么、司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现全，员工不需要做任何支出；由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值；当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。

在非杠杆ESOP中，依据资金的来源可分为自付型和他付型：自付型是指由员工自己交钱购买企业的股票，没有得到公司的任何资助。这种类型的员工持股计划多发生在营运闲难的企业，由资方和员工达成降薪，以减少的薪水来购买公司的股票，这已经不是员工的福利计划，对员工的吸引力在于避免企业的破产和自己的失业，而原有的所有者则取得宝贵的资金，或撤资退出渠道。他付型是指公司按照参与ESOP的全体员工的薪水的一定比例，用税后利润为企业员工购买公司的股票，员工本身不必交钱，是一种纯粹的员工福利计划，其主要自的在于激励企业的员工，形成和培养团队合作精神，增强企业的凝聚力。

（二）员工持股计划的主要内容

1.员工持股计划的激励对象

根据我国有关政策规定，允许参与员工持股计划的人员通常包括四类人员：在企业工作满一定时间的正式员工；公司的董事、监事、经理；企业派往投资企业、代表处工作，劳动人事关系仍在本企业的外派人员；企业在册管理的离退休人员。

2.员工持股计划的持股期限和持股规模

每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

3.员工持股计划的资金、股票来源

员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：①员工的合法薪酬；②自筹资金；③法律、行政法规允许的其他方式。

目前上市公司作ESOP时准备采用的资金来源主要包括：①从工资基金节余、公益金、福利费中拨付；②从员工工资中按月扣除；③以员工持股机构未来将拥有的股票作为质押向银行申请贷款。

员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：①上市公司回购本公司股票；②二级市场购买；③认购非公开发行股票；④股东自愿赠予；⑤法律、法规允许的其他方式。

中国证监会公布的《指导意见》同时规定，采用二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

4.股份的设置和持股比例

一般来说，参与ESOP的员工能够购买的企业的股票的数量由他的工资在员工全体薪金总额的比例确定。应该把员工持股严格限定在本企业正式聘用的员工的范围以内；同时还应强调员工持股的广泛参与性，原则上要求企业正式聘用的员工都参与ESOP，明确规定参与ESOP的员工不得低于员工总数的90%.

对于员工持股的比例，这里主要涉及两个层次的含义：一是要明确界定员工持股占企业总股本的比例，一般不宜举过20%；二是要明确界定企业内部员工持股额度的分配比例，一般企业高管人员与一般职工的认购比例不宜拉得太大，原则上控制在4：1的范围之内。从而达到既鼓励一般员工广泛参与持股，又严格控制企业高管人员的过多持股，防止企业股份为少数人所基断的目的。

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