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【真题】在现代公司治理结构中，董事会与经理的关系是（）

A.以契约为基础的平等协商关系

B.以委托一代理为基础的互助关系

C.以董事会对经理实施控制为基础的合作关系

D.以董事会对经理授权为基础的隶属关系

【答案】C

【解析】本题考查经理机构的地位。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。参见教材P58.

【知识点扩展】

经理机构的地位

经理又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。在国外，经理一般由公司章程任意设定，设立后即为公司常设的辅助业务执行机关。在传统《公司法》中，董事会一般被视为公司的业务执行机构，它既负责做出经营决策，也负责实际管理和代表公司对外活动。然而，现代化大生产的不断发展，对公司的经营水平和管理能力提出了更高的要求，原有的大多由股东组成的董事会已很难适应现代化菅理的要求，需要广开才路，在更广泛的范围内选拔有专长、精于管理的代理人。于是，辅助董事会执行业务的经理机构便应运而生。公司设置经理的目的就是为了辅助业务执行机构（董事会）执行业务。因此，有无必要设置经理机构完全由公司视自身情况而由章程决定，法律并不作强制性规定。经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，他必须听从作为法定业务执行机关董事会的指挥和监督。对于专属于董事会作出决议的经营事项，经理不得越姐代鹿，擅自做出决定并执行。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

尽管公司经理在各国《公司法》中多为由章程任意设定的机构，但事实上在现代公司中一般都设置有经理机构，尤其是在实行所有与经营、决策与管理相分离的股份公司及有限责任公司中，经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。而且，随着董事会中心主义的不断加强，董事会的地位和职权也在不断发生变化，主要权力逐渐由传统的业务执行向经营决策方面转变。董事会可以决定股东会权力范围外的一切事务，而公司的具体业务执行多由董事或经理去完成，经理的作用也越来越普遍地受到重视。在董事会权力被不断扩大的社会背景下，公司立法同样呈现出经理地位被不断强化的趋势。因此，正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。既不能失去对经理的控制，使董事会形同虚设，沧为经理的附庸，又不能事无巨细，都由董事会决定，使经理无所事事。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。在我国由传统企业领导体制向现代企业领导体制转换的过程中，确实存在着重新审视董事会与经理关系的必要，不仅要在股东会、董事会和监事会之间建立起有效的监督制衡机制，而且在公司经菅阶层内部也要形成一定的分权与制衡机制，这也是我国的公司实践風待解决的问题之一。制衡机制，这也是我国的公司实践風待解决的问题之一。

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