证券从业《债券的发行与承销》第九章知识点二十一

知识点二十一：持有人会议

持有人会议由同期全体债务融资工具持有人组成，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。持有人会议根据规程审议通过的决议，对同期全体债务融资工具持有人具有同等效力和约束力。

（一）持有人会议的召开条件

发行人应当在募集说明书中约定持有人会议的召集人。召集人原则上为本期债务融资工具的主承销商。本期债务融资工具由多家机构联合承销的，召集人为负责后续管理的牵头主承销商。

在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟订会议议案：

1.发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；

2.发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；

3.发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响；

4.发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管；

5.单独或合计持有50%以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；

6.募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；

7.法律、法规规定的其他应由持有人会议作出决议的情形。

（二）持有人会议的召集

召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。

（三）持有人会议参会机构

债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。

发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。

持有人会议应当有律师出席。出席律师原则上由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。

（四）持有人会议的表决和决议

债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。

除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的2/3以上，会议方可生效。

持有人会议的议事程序和表决形式，除上述规程有规定外，由召集人规定。

单独或合计持有该债务融资工具余额10%以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提交会议审议。

持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

持有人会议的全部议案在会议召开日后3个工作日内表决结束。

持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。

除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的3/4以上通过后生效。

召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。

持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到期后5年。