正保会计网校高会频道提供：2016年《高级会计实务》案例分析：企业并购价值评估（2）。
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案例分析题
A公司和B公司为国内笔记本电脑产品的两家主要生产商，笔记本电脑市场价格竞争比较激烈。A公司规模较大，市场占有率和知名度较高。B公司经过3年前改制重组，转产笔记本电脑，资金上存在一定问题，销售渠道不畅。但是B公司拥有一项生产笔记本电脑的关键技术，而且属于未来笔记本电脑产业的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。A公司财务状况良好，资金充足，是金融机构比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。2013年1月，A公司积极筹备并购B公司。
A公司准备收购B公司100%的股权。A公司的估计价值为20亿元，B公司的估计价值为5亿元。A公司收购B公司后，两家公司经过整合，价值将达到28亿元。B公司要求的股权转让出价为6亿元。A公司预计在收购价款外，还要发生审计费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等并购交易费用支出0.5亿元。
要求：
（1）计算并购收益、并购溢价和并购净收益；
（2）从财务管理角度分析，做出并购决策；
（3）假设并购具有可行性，并召开了并购双方董事会，形成决议。简述决议的主要内容。
【答案与解析】
（1）并购收益＝28－（20＋5）＝3（亿元）
并购溢价＝6－5＝1（亿元）
并购净收益＝3－1－0.5＝1.5（亿元）
（2）A公司并购B公司后能够产生1.5亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购是可行的。
（3）决议的主要内容包括：①拟进行并购企业的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续企业的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必需的或合适的其他条款。
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