第二章　股份有限公司概述

知识点六：有限责任公司与股份有限公司的互为变更

（一）有限责任公司和股份有限公司的差异

有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任。

股份有限公司是由2个以上、200个以下发起人发起的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。

有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点；股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。

1.在成立条件和募集资金方式上有所不同

2.股权转让难易程度不同

在有限责任公司中，股东转让自己的股权有严格的要求，受到的限制较多，比较困难。

在股份有限公司中，股东转让自己股权比较方便，可依法自由转让。

3.股权证明形式不同

在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书。在股份有限公司中，股东的股权证明形式是股票，即股东所持有的股权是以股票的形式来体现的，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，可以转让、流通。

4.公司治理结构简化程度不同

有限责任公司相对比较简化，而股份有限公司要有股东大会、董事会、经理和监事会，结构相对复杂。由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东大会比较困难，股东大会的议事程序也比较复杂，所以，股东大会的权限有所限制，董事会的权限较大。

5.财务状况的公开程度不同

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于公司，供股东查阅。

（二）变更要求

1.相互变更，要符合《公司法》中预变更形式的设立条件。

2.相互变更，变更前的债券、债务由变更后的公司继承。

3.有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额应当不得高于公司的净资产额。

（三）变更程序

1.董事会拟方案；

2.股东会做决议，2/3表决权通过；

3.变更公司章程；

4.股份折换或募集；有限责任公司应将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额不得高于公司的净资产额。在将原股东的出资额全部折合成股份后，如仍有向社会公开募集股份增资的，必须经中国证监会核准。

5.董事会向登记机关申请变更；

6.公告。