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【知识点】并购融资与支付

（一）并购融资渠道（★）

融资渠道	形式	特点
内部融资	自有资金（税后利润、闲置资产变卖、应收账款）	资本成本低、风险小
	自发性负债（应付税款、应付账款等）
外部融资	直接融资（发行普通股、企业债券、可转换公司债券、认股权证等方式进行融资）	优点是筹资速度快、弹性大、资金量大；缺点是资本成本较高、风险较大
	间接融资（贷款）

（二）并购的债务融资方式

1.并购贷款（★★★）

（1）概念。并购贷款是指商业银行向并购企业或并购企业控股子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

并购贷款用于支持我国境内并购企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。

（2）与债券相比，贷款的优缺点

①优点：融资成本偏低；融资费用偏低；可以获得巨额资金，进行大规模并购活动。

②缺点：定期向银行公布财务与经营状况，经营管理上会受到银行约束；提供抵押和担保，降低再融资能力，带来隐形融资成本。

2.票据融资（★）

用票据为企业并购进行融资可以有两种途径：（1）票据本身可以作为一种支付手段直接进行融资（最长期限不超过9个月）；（2）可以在并购前出售票据，以获取并购所需资金。

3.债券融资（★★★）

债务人为了筹措资金，向投资者公开发行的、并约定定期付息到期还本的长期债务凭证。具体类型包括：（1）抵押债券（定额或不定额抵押）。（2）信用债券。（3）无息债券。（4）浮动利率债券。（5）垃圾债券。

4.租赁融资（★）

企业可以通过售后回租等租赁手段获取并购所需资金。

（三）并购的权益融资方式（★★）

1.权益融资方式的优缺点

权益融资方式最常用的是发行普通股融资。

（1）优点：没有固定股利负担；没有固定到期日；融资风险小；增强企业信誉。

（2）缺点：稀释企业控制权，有被并购的风险；发行成本高；股利税后支付，没有抵税好处。

2.发行普通股融资并购的形式

（1）发行新股并购。即企业通过发行股票或向原股东配售所得价款作为并购支付的交易价款。特点是节约财务费用、降低并购成本，但是每股净资产和每股收益不一定增加，给股东带来较高风险。

（2）换股并购。并购企业通过发行新股或从原股东手中回购股票，然后再进行交换。并购企业采用这种方法的优点在于可以取得会计和税收方面的好处。

（四）并购的混合融资方式（★★）

1.可转换债券

是指在一定时期内，可以按规定的价格或一定的比例，由持有人自由选择转换为普通股的债券。

（1）优点：灵活性高；可以降低融资成本；提供稳定的长期资本。

（2）缺点：股价高于转换价格太多，会使企业蒙受融资损失；股价持续低于转换价格，企业遭受信用危机；顺利转股，股权被稀释。

2.认股权证

是允许持有人按照某一特定的价格购买一定数量的普通股。它通常被用来作为给予债券持有者一种优惠而随同债券发行，以吸引潜在的投资者。

（1）优点：有助于债券顺利发行；融资成本较低；认股权证行使后，企业增加新的股权融资，偿债能力增强。

（2）缺点：类同可转换债券融资。

3.优先股

（1）上市公司可以公开或非公开发行优先股作为并购支付方式，也可在发行优先股的同时募集配套资金。但以公开发行优先股作为支付手段仅可用于收购或吸收合并其他上市公司。

（2）以优先股的方式作为并购支付工具时，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，并且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

（3）优先股筹资特点

①优先股可以按照交易需要嵌入个性化条款（回购条款），增加了交易的灵活性；

②可以避免公司实际控制人控制权的削弱；

③具备一定的流动性，加大了作为并购支付手段的可接受性。

（五）并购融资的其他融资方式（★）

融资方式	阐释
过桥贷款	投资银行为了促使并购交易迅速达成而提供的贷款。该贷款将来由并购企业公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后并购方出售部分资产、部门或业务等所得资金进行偿还
杠杆收购	并购企业主要以借债方式购买被收购企业的产权，继而以被收购企业的资产或现金流来偿还债务的方式
卖方融资	完成并购交易后，并购方并不全额支付并购价款，而只是支付其中一部分，在并购后若干年内再分期支付余额
信托	信托融资并购是信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，并购企业则利用信托资金（上限30亿元）完成对目标企业的收购。信托融资具有筹资能力强和筹资成本较低的特点
资产证券化	以资产（如土地）所产生的预期现金流为支撑，在资本市场发行证券进行并购融资的行为。资产证券化既可以达到并购融资目的，也可以提高存量资产质量，加速资产周转，提高资产收益率和资金使用效率

【提示】目前上市公司进行收购时除了使用自有资金外，一般采用贷款融资、向第三方定向增发股份融资收购、换股收购和发行债券融资收购四种方式，综合运用这些融资方式进行收购，应考虑的基本原则：

1.融资成本高低；

2.融资风险大小；

3.融资方式对资本结构的影响；

4.融资效率的高低。

（六）并购对价支付方式（★★）

支付方式	阐释
现金支付	并购企业支付一定数量的现金，以取得被并购企业的控制权。具体包括用现金购买资产和用现金购买股权两种形式
股权支付	并购企业用股权换取被并购企业的资产或股权。换股并购后，被并购企业变为子公司
	换股比例是指为了换取被并购企业的一股普通股股票，并购企业需要发行并支付的普通股股数。具体有三种确定方法，即每股净资产之比、每股收益之比和每股市价之比（备注：被并购企业/并购企业）

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