【课程背景】
C 新修订《中华人民共和国公司法》由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过，于 2024 年 7 月 1 日起正式实施。最近，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》和最高人民法院适用新公司法《司法解释》业已下发。新《公司法》中涉及到股东投资、撤资减资、合规分配、股权转让、企业合并、股东风险责任、关联方连带责任等诸多方面的变革，给投资者和企业带来了新的挑战。新的环境下，企业需要更加注重税务合规和风险控制，规避法律风险和经济损失。
C 本课程从《公司法》修订的主要变革入手，借鉴司法案例和税务案例，审视企业税收风险，盘点解析、股权架构及交易财税要点问题，全景展示企业财税风险破局及股权资本规划的实务技巧。课程内容丰富、实用性强，对提升法律和税务合规性具有非常重要的意义。
【课程收益】
1．深度解读新公司法对企业和股东的税收影响；
2．解析股东身份产生的税收影响及股权设计的节税意义；
3．掌握股权结构变化引发的纳税风险及税企解纷争要点；
4．准确把握当前最新税收政策并及合规的税收筹划方法。
【课程大纲】
一、实务解析《公司法》主要变化及涉税处理
1．新公司认缴出资五年内缴清及出资的5种形式
2．老企业撤资减资的四种形式及税收合规处理，包括变更出资方式、减资或撤
资、股权转让和公司注销
⑴ 公司减资如何计算股息红利所得？如何计算股权转让所得？
⑵ 个人减资如何缴纳个人所得税？哪些情形减资不缴纳个税？
3．股权、债权出资的法律确认及税收处理
4．股东未出资的，如何承担赔偿责任和连带责任
5．认缴不出资影响企业部分费用税前扣除
6．股东从公司借款抽逃出资的，董监高承担连带责任
7．未到期出资，可附条件加速出资
8．股东未出资部分的四个变化及税收影响分析
9．股东对外转让股权的三个变化及税收影响，股权转让需要履行哪些程序？
10．未实缴出资转让后，由受让人承担主要出资责任
11．非货币性资产出资的6种方式及税收风险成本
⑴ 企业非货币性资产出资企业所得税如何递延纳税？
⑵ 个人非货币性资产出资个人所得税如何缴纳？
⑶ 非货币性资产出资有哪些税收优惠？
12．法定代表人的变化：董事或经理担任、辞任制度、变更登记和公司章程中的
法定代表人
13．股东滥用控股地位和滥用公司人格的关联责任
14．股东不合规分配利润、转移利润及的法律和税收责任
15．一人股份有限公司新法规在税收上的重要意义
16．案例解析：严格关联方交易制度的主要税收风险
17．注册资本、法定公积金弥补亏损的税收争议解析
18．面额股和无面额股的税收处理
19．发行类别股（AB股同股不同权）与固定分红的关系
20．公司简易吸收合并新规定。案例解析母子公司简易程序合并及税收优惠
21．企业注销的形式：简易注销、一般注销、特殊注销分析。
⑴ 符合哪些条件可以解散？
⑵ 企业清算需要什么程序？
⑶ 企业清算涉及哪些税收？
⑷ 企业清算股东如何缴纳企业所得税？ 如何缴纳个人所得税？
⑸ 什么情况适用简易清算程序？简易注销的重大风险隐患有哪些？
二、股东身份选择避免高额税负的处理
【案例】不按持股比例定向分红筹划被深交所详细问询个案
1．税后利润只分配给公司股东而个人股东不参与分配，税务机关持何态度？
2．上市公司股东身份税收选择：企业上市股权架构如何设计？
3．“代持股”的增值税和所得税处理实务分析
4．六种主体股权架构的税收优缺点分析
5．上市公司个人股东限售股减持政策运用规划
三、合伙企业架构选择的优势及税收效果
【案例分析】某上市公司公告向三家合伙企业分红穿透后无需缴所得税
1．合伙企业所得税“先分后税”的政策解析
2．合伙企业投资收益在个人合伙人与公司合伙人之间的处理差异
3．多层合伙架构的税收处理及税收筹划风险分析
4．员工合伙持股平台股权激励的税收处理及风险分析
四、债务重组中的债转股税收处理实案操作
【案例1】公司通过破产重整程序实现重组损益30.61亿元
1．债务重组债转股的重组所得、重组损失如何计算？
2．企业以房（资）抵债中要规避的7个税收风险
3．房地产公司重组中如何适用不征收土地增值税政策？
【案例2】中关村产业园REITs搭建中的税务处理案例
五、公司股东如何无风险注销公司
实案讲解1：公司简易注销股东被税务稽查追缴一个多亿税收
实案讲解2：某发行人吸收合并自然人持股的公司披露：不征收增值税，企业
所得税可适用特殊性税务处理，不需缴纳个人所得税，不征收土
地增值税，免征契税。
1．企业注销的四种方式风险分析？如何规避企业注销后股东承担无限连带责任、
风险？
2．什么情况下企业注销股东不需按清算进行税收处理？
六、合规降低企业资产享受小微企业税收优惠？
实案讲解1：往来科目填负数资产总额降至5千万以下享受优惠被查
实案讲解2：存续分立方式新设公司剥离劣质资产降低资产规模
1．享受小微企业税收优惠的其七个方法路径。
2．一般纳税人合规转为小规模纳税人实操方法
3．公司分立股东股权变化实质是什么？股东税收如何特殊处理？
