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谭小芳

公司治理法律实务培训

谭小芳 / 中国领导力教母

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课程目标

从法律实务的角度,结合案例,较为系统、全面地探讨了公司治理中的种种问题。通过全面总结国内外公司治理结构研究的理论成果和实践,在深入分析国内外现代公司的治理现状的基础上,提出若干建设性意见,并提供了各种类型的公司治理方案与文本范本。

课程大纲

  **讲 公司治理的理论与模式
  **节 公司治理的理论
  一、公司治理问题产生的背景
  二、公司治理的内涵及原则
  三、国外公司治理结构的理论与立法
  第二节 各国公司治理的模式比较
  一、关英模式
  二、德日模式
  三、公司治理模式趋同化的评价
  第三节 中国公司治理的发展之路
  一、我国新公司法对公司治理结构的影响
  二、构建有效的中国公司治理机制
  第二讲 股权设置与公司治理
  **节 股权概念与公司治理
  一、现代公司的产生与股权
  二、股权与所有权、法人财产权
  三、股权与公司治理结构
  第二节 股权结构与公司治理
  一、世界主要国家股份公司股权结构概述
  二、股权结构与公司治理的一般关系
  三、我国上市公司股权结构与公司治理
  四、完善中国上市公司股权结构的措施
  第三节 股权激励机制与公司治理
  一、股权激励机制概述
  二、股票期权制度
  三、员工持股计划(ESOP)
  四、管理层收购(MBO)制度
  五、我国股权激励机制的实践与立法
  第三讲 股东(大)会制度与公司治理
  **节 股东的权利和义务
  一、股东
  二、股东的权利
  三、股东的义务
  第二节 股东(大)会
  一、股东(大)会的概念和特征
  二、股东(大)会的职权
  三、股东(大)会的运作制度
  第三节 股东(大)会对董事会、监事会的制衡机制
  一、股东(大)会对董事会的制衡机制
  二、股东(大)会对监事会的制衡机制
  第四节 我国股东(大)会制度的完善
  一、股东大会的组成
  二、股东大会的召集
  三、股东大会决议
  四、表决权代理行使与书面行使
  第四讲 董事会制度与公司治理
  **节 董事会制度概述
  一、董事会制度的起源和发展
  二、董事会的类型和职能
  三、董事、董事会与公司之间的法律关系
  四、对董事会的监督机制
  第二节 董事会的组成与公司治理
  一、董事会的组成
  二、董事长的重新解读
  三、经理层在公司治理中的作用
  第三节 我国董事会制度的现状及其完善
  一、董事会制度的现状
  二、董事会制度的完善
  第五讲 独立董事制度与公司治理
  **节 独立董事制度概述
  一、独立董事概念的界定
  二、独立董事制度的起源与发展
  三、独立董事制度在公司治理中的作用
  四、国外独立董事制度的基本架构
  第二节 独立董事制度在我国的实践
  一、我国引入独立董事制度的必要性
  二、独立董事制度在我国的引入过程
  三、我国上市公司实施独立董事制度面临的问题
  第三节 完善我国独立董事制度的思考
  一、建立健全有关独立董事制度的法律体系
  二、合理定位独立董事的功能
  三、完善独立董事的职能
  四、加强独立董事的人力资源建设
  五、建立独立董事的行业自律体系
  六、建立独立董事独立性的保障机制
  七、建立独立董事的责任和约束机制
  八、协调好独立董事与监事会的关系
  第六讲 监事制度与公司治理
  **节 英美法与大陆法的监事制度比较
  一、监事制度与公司治理的法理学分析
  二、英美法的监事制度
  三、大陆法的监事制度
  四、几种监事制度模式的比较
  第二节 监事制度在我国的实践
  一、我国公司法对监事制度的设计
  二、我国监事会职能虚化及其原因
  第三节 我国监事制度的完善
  一、从立法上完善我国的监事会
  二、监事的义务与责任
  第七讲 债权人与公司治理
  **节 债权人治理概述
  一、债权人治理的理论基础
  二、各国对债权人的立法保护
  第二节 债权人治理在我国的立法实践与前瞻
  一、我国新公司法中有关债权人保护的制度
  二、债权人保护的相关问題
  第三节 债权银行与公司治理
  一、银行主导型公司治理结构的形成
  二、银行参与公司治理的途径
  三、我国建立银行主导型公司治理结构的探讨
  第四节 对我国债权入治理的立法完善
  一、完善我国债权人治理的原因
  二、完善我国债权人治理的措施
  第八讲 公司讲程与公司治理
  **节 我国的公司讲程概述
  一、公司讲程的概念和法律特征
  二、公司讲程的性质
  三、公司讲程的作用
  四、公司讲程的內容
  五、公司讲程的修改
  第二节 两大法系的公司讲程比较
  一、英美法系公司讲程制度
  二、大陆法系公司讲程制度
  三、公司讲程在公司法上的意义
  第三节 我国的公司讲程实务
  一、公司讲程的制定与修改
  二、公司讲程与公司设立协议的关系
  三、公司讲程制定中的问题
  第九讲 企业集团治理与母子公司体制
  **节 企业集团和集团公司
  一、企业集团概述
  二、集团公司概述
  三、西方国家企业集团的发展历程
  四、我国企业集团的发展概况
  第二节 企业集团的法律规制
  一、我国企业集团的发展分析
  二、我国发展企业集团的政策法规轨迹
  三、德国、韩国的企业集团立法
  四、我国企业集团法律制度的完善
  第三节 我国企业集团治理与母子公司体制
  一、母子公司体系的设想
  二、企业集团的内部法律关系
  三、合理规范企业集团间的不公平关联交易
  四、企业集团内关联交易的纳税问题
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