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潘朝金

财务视角下的兼并收购与整合重组

潘朝金 / 知名咨询讲师

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课程背景

伴随着经济全球化进程的加快,并购重组已经成为企业发展壮大的“快速通道”。同时,后金融危机时代,发达国家经济的缓慢复苏,也让中国企业有更多的进入机会并购国外企业,新一轮中国企业海外并购热潮涌现。然而,并购失败的案例、海外并购的诸多风险无一不在提醒企业:这种资本运作及企业在更广范围内乃至全球范围内的运作和组织,需要企业具备专业的、大量的资本运作和国际化运作经验与知识,尤其是并购重组的财务知识与风险管理知识。 本课程正是在这种背景下,通过讲解中国企业并购进程和国际化战略,剖析中国企业并购重组案例,总结经验得失,介绍企业并购重组的财务管理技巧等,帮助企业相关管理人员积蓄知识能量,成功整合行业。

课程大纲

模块一:何为并购?

1. 并购“找死”?不并购“等死”?——并购的动因分析

2. 并购是企业成长的烦恼——收购对企业战略的影响

3. 近年企业并购案例分析

4. 并购不是简单的买和卖,并购本质上是一种买卖

5. 中国企业的国际化迈进——中国企业海外并购的机遇与挑战


模块二:如何并购?

1. 选择什么样的并购?——横向并购、纵向并购与混合并购;善意收购与敌意收购;要约收购与协议收购;委托书收购;买壳上市、借壳上市;杠杆收购;股票置换式并购等等

2. 如何绘制爱情的蓝图——设计并购重组方案,并购多种方式的融合

3. 找到合适的“恋爱”对象——如何确定收购对象;如何在中国发现潜在的收购对象 ;搜寻目标公司的渠道

4. 步步为营,如何顺利实施并购——收购企业的一般程序;在不同阶段应当关注的重点;收购公司常犯的错误

5. 海外并购的关注要点和难点

6. 案例分析与讨论


模块三:并购风险

1. 财务风险:如何避免"买错了"、"买贵了"和"买了存在风险的公司"

2. 法律风险:合同风险及潜在纠纷风险

3. 人力资源管理风险:企业组织架构和人员构成

4. 市场风险:市场准入规则、文化差距、投资法律等

5. 并购风险管理

6. 案例分析与讨论


模块四:并购后重组——1 1>2

1. 并购后企业重组的关键

2. 企业重组失败案例分析

3. 企业重组成功案例分析


模块五:财务部门的工作

1. 并购中的交易评估和定价

●开展尽职调查,挖掘潜在可靠信息

●洞察财务数据后隐藏的信息:将财务报表转换为投资机会

●考虑税务结构:为公司降低并购成本

●如何界定在现金流贴现方法中适当的风险系数和贴现率

●如何评估目标企业的无形资产

●优企业价值评估--买方卖方如何达成共识,达到协同增值

●案例分析:对于不同类型企业选择适合的评估方式

2. 设计并购架构

●收购形式:资产还是股权

●交易成本

●剥离前可否作架构重组以提高出售价格

●当地税负

●融资架构

●控股架构


3. 税务决策与筹划

●利用合理的投资主体、控股架构

●注资方式的选择

●并购后合理安排公司业务流程及转让定价方案

●境内企业投资、重组并购的财务税务问题的分析、运用与规划

●股权投资、重组、企业合并与分离、资产转让与置换、企业清算的税务规划与会计处理

●中国企业海外避税路径选择

●海外市场上市或退出战略

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