国家国资国企改革纲领性方案——《深化国有企业改革的指导意见》与《关于完善公有制实现形式的指导意见》预计将由中央深改小组在2015年上半年颁发。十八届三中全会决议对国资改革提出混合所有制和国企分类管理、分类改革，从管资产到管资本，进一步完善现代企业制度，建立一个市场说了算、资本说了算、董事会说了算的机制，从而让国企成为真正的市场主体、真正意义上的经济组织，因此，建立一个规范、高效的“三会一层”法人治理结构就尤为重要。 2014年3月1日新修订的《公司法》在有限责任公司、股份有限公司的设立、股东出资方面都作了一些调整，作为公司高管，你是否想知晓以下问题： 1、什么是公司治理？什么是公司治理结构？ 2、企业需要完善公司治理方面的哪些文件？ 3、如何保护投资者，特别是中小投资者的权利？ 4、董事、监事及高级管理人员的任职资格、选聘程序、义务、以及职业道德规范是怎样的？ 5、专职外部董事的任职资格是什么？专职外部董事的职责包括哪些内容？ 6、职工董事的任职资格是什么？职工董事的职责包括哪些内容？ 7、股东会（股东大会）职责、董事会职责、监事会职责各包括哪些内容？ 8、股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是怎样的？“新三会”与“老三会”如何协调？ 9、控股股东、董事、监事及高级管理人员如何处理与公司的关系？公司如何处理与利益相关者的关系？ 10、如何防范公司治理风险？什么是模拟法人治理结构?模拟法人如何运作?

全面了解董事、专职外部董事、职工董事、董事会秘书、监事及其他高管人员的任职资格和选聘程序 全面了解董事、专职外部董事、职工董事的义务 全面了解专职外部董事、职工董事、董事会秘书的职责，监事的权利和义务 全面了解股东会（股东大会）、董事会及监事会的构成、职责、议事规则 全面了解控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司的关系处理 全面了解“新三会”与“老三会”的协调处理方法 全面了解董

课程大纲

**单元  公司治理介绍

n 公司治理的含义

n 公司治理分类

n 公司治理的目标

n 公司治理结构

n 中国公司治理现状

n 公司治理文件

n 公司治理涉及的主要法规

【案例分析】安然事件

第二单元  股东与股东会（股东大会）

n 股东

Ø 股东权利

Ø 股东义务

n 股东会（股东大会）的设置

n 股东会（股东大会）议事规则

Ø 总则 

Ø 股东会（股东大会）的职权 

Ø 股东会（股东大会）的召集 

Ø 股东会（股东大会）的提案 

Ø 股东会（股东大会）的通知 

Ø 出席股东的登记 

Ø 股东会（股东大会）的召开 

Ø 提案的提交与审议 

Ø 股东会（股东大会）表决与决议 

Ø 股东会（股东大会）记录 

Ø 股东会（股东大会）对董事会的授权 

Ø 附则 

n 关联交易

Ø 关联交易识别

Ø 关联事项定价

Ø 关联交易表决

【案例分析】国际实业（000159）：大股东导演资产左右手转让侵害上市公司利益

【学员讨论】中小股东如何维护自身的合法权益？

第三单元  控股股东及高管人员行为规范

n 控股股东行为规范

Ø 同业竞争

Ø 关联交易

Ø 资金占用

n 高级管理人员行为规范

Ø 同业竞争

Ø 关联交易

Ø 利益侵害

【案例分析】亚星化学（600319）：沦为大股东“提款机”

第四单元  董事与董事会

n 董事

Ø 董事的分类

Ø 任职资格

Ø 选聘程序

Ø 董事的义务

n 专职外部董事

Ø 设专职外部董事的情形

Ø 任职资格

Ø 选聘程序

Ø 专职外部董事的职责

n 职工董事

Ø 设职工董事的情形

Ø 任职资格

Ø 选聘程序

Ø 职工董事的职责

n 董事会秘书

Ø 设董事会秘书的情形

Ø 任职资格

Ø 聘任程序

Ø 董事会秘书的职责

n 董事会议事规则

Ø 总则 

Ø 董事的工作纪律

Ø 董事会的组成 

Ø 董事会的职责 

Ø 董事长的职责 

Ø 董事会会议召开 

Ø 董事会议题审议 

Ø 董事会表决与决议 

Ø 董事会会议记录 

Ø 董事会文档管理 

Ø 附则 

n 董事会专门委员会

Ø 战略委员会

Ø 审计委员会

Ø 提名委员会

Ø 薪酬与考核委员会

【案例分析】中国石油天然气集团公司董事会外部董事占比过半

【案例分析】长园集团（600525）：股东诉长园集团董事会违规

第五单元  监事与监事会

n 监事

Ø 任职资格

Ø 选聘程序

n 监事会议事规则

Ø 总则

Ø 监事的权力与义务

Ø 监事会的组成

Ø 监事会的职权

Ø 监事会主席的职权

Ø 监事会会议的召开

Ø 监事会议题审议

Ø 监事会表决与决议

Ø 监事会会议记录

Ø 监事会文件的管理

Ø 监事会决议的执行

Ø 附则

n “新三会”与“老三会”

Ø 什么是“新三会”

Ø 什么是“老三会”

Ø “新三会”与“老三会”如何协调

【学员讨论】如何发挥监事会的监督作用？

第六单元  绩效评价与激励约束机制

n 董事监事绩效评价

Ø 薪酬方案制定

Ø 考核与评价

n 经理人员绩效评价

Ø 经理人员招聘

Ø 薪酬方案制定

Ø 考核与评价

第七单元  利益相关者

n 利益相关者的范围

n 与利益相关者的关系处理

【学员讨论】万科A肩负多少责任？如何评价？

第八单元  分公司模拟法人治理

n 什么是模拟法人治理

n 分公司模拟法人治理结构

n 分公司模拟法人管理模式

第九单元  公司治理风险防范

n 公司治理风险的表现形式

n 完善公司治理结构

Ø 完善董事会结构

Ø 提高各专门委员会的工作水平

Ø 严格授权管理

Ø 建立合理的激励机制和约束机制

Ø 发挥专职外部董事的作用

Ø 强化监事会的监督作用

n 建立健全内控体系

Ø 营造企业内控文化

Ø 注重企业流程管理

Ø 完善企业内控制度

Ø 强化制度有效执行

n 加强内部审计监督

Ø 常规审计

Ø 离任审计

Ø 经济责任制审计

Ø 专项审计

【案例分析】三鹿奶粉事件