一、科创板上市及监管规则解读
(一)科创板规则:推出路径?
(二)设立科创板相关的规章制度
(三)科创板试点注册制:主要制度创新点
(四)科创板制度安排:六大亮点
(五)科创板制度:正式稿与征求意见稿对比
(六)上市规则:相关要点
(七)交易规则:相关要点
(八)持续监管:相关要点
二、科创板:前沿问题
(一)注册制:审什么、由谁审?
(二)科创板退市制度
(三)特殊股权结构企业的相关问题
(四)科创板与绿鞋机制
(五)尚未盈利新药研发企业:去哪儿上市
三、科创板公司:怎样估值定价?(附案例)
(一)预计市值
(二)股票发行的定价制度
(三)科创板企业:怎样估值定价?
(四)从寿命周期视角:看成长早期公司的估值
(五)半导体公司:怎样估值?
(六)典型案例分析
四、实务操作中的关键问题
(一)科创板申报条件
(二)科创板:适合什么样的公司?
(三)科创板的发行条件:
(四)科创板的上市条件
(五)科创板:对实际控制人认定
(六)控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂
(七)对董事、高级管理人员及核心技术人员的要求
(八)五大安全领域的重大大违法行为
(九)同业竞争
(十)科创板:上市流程
(十一)员工持股计划
(十二)尚未盈利或**近一期存在累计未弥补亏损
(十三)研发投入的认定和内控要求
(十四)市值指标的审核及监管要求
(十五)带期权激励发行上市
(十六)研发支出资本化
(十七)政府补助非经常性损益列报
五、《科创板上市审核问答》要点
(一)申报后会计差错调整超过净利润或净资产20%→无法登陆科创板
(二)三类股东:不需要层层穿透
(三)四种对赌情形:不需要清理
(四)大客户依赖问题
(五)第三方回款不能占当期收入的比例:由5%放宽至15
(六)申报科创板前/后——新进股东的处理
(七)视为持续经营能力有问题的九种情况
(八)申报材料后还出现财务内控不规范情形→被劝退
六、硬科技产业图谱及投资价值分析
(一)生物医药行业
1.行业逻辑和产业链
2.赛道分析
3.创新药行业/公司:估值模型与步骤
(二)半导体行业
1.半导体产业链
2.现状、趋势、市场空间、投资机会
3.公司分析:估值模型与步骤
(三)高端装备制造
1.产业内涵、行业特征、发展框架
2.主要赛道与产业图谱
3.怎样估值?
(四)新材料
1.技术革命、发展态势、国际竞争格局
2.中国未来新材料增长趋势
3.重点赛道
4.如何估值?
七、科技企业如何私募股权融资?
(一)知彼:私募股权投资
1.私募投资企业的标准、项目评估新标准
2.私募股权投资的主要流程与尽职调查
3.PE核心文件主要法律条款
(二)知己:商业计划、条款、估值
1.企业如何引入PE与谈判焦点
2.商业计划书撰写与条款清单
3.市值计算方法的选择
4.科创板估值方法选择
5.可比公司估值法的案例
一、从前科技企业为什么/怎么搭红筹架构海外上市?
(一)科技企业为什么去海外上市?
(二)在美国上市:新经济的机会
(三)怎么搭红筹(VIE)架构海外上市
(四)接下来怎么办?
二、科创板的变革与红筹回归的CDR模式
(一)科创板对公司治理的新要求解析
1.股权激励
2.锁定期和减持
3.三类股东
4.表决权差异——同股不同权
5.其他
(二)红筹回归:CDR模式
1.科创板为红筹回归提供空间
2.双重股权结构的实现路径
3.VIE回归成功与失败案例
三、境内上市:建立标准体系——IPO审核核心及被否案例分析
(一)仍应遵守IPO框架:五点原则(附多个案例解析)
(二)注册制审什么?
(三)预披露文件内容与格式要求
(四)不可小视的信息披露文件
(五)IPO审核被否案例分析及内核总结
(六)注册制下的问询及案例分析
四、境内多元化资本市场的上市与挂牌
(一)股权交易中心
(二)新三板
(三)主板
(四)创业板
(五)科创板
(六)联系与差异、合适的选择、操作要点
五、香港上市:机会与鸡肋
(一)香港上市优劣解析
(二)架构搭建
(三)H股全流通
(四)不同案例分析
(五)生物科技行业分析
六、上市前做好准备:转板、PRE融资、股权激励与对赌
(一)对赌条款清理与解除
(二)资产收购后的并轨运行期
(三)股权激励
(四)Pre-IPO融资
(五)转板 OR 并行
七、做大做强的机会——并购重组:资产在多元化资本市场间的流动,多层次资本市场下投资/收购的模式和案例
(一)多元化资本市场的区分与互联
(二)资产流动的多种形式
1.“大吃小”收购投资类
2.“小吃大”反向收购借壳上市类
3.上市公司分拆挂牌与挂板
(三)跨市场资产流动的监管框架
1.资金端:多种支付手段的灵活应用
2.资产端:不同市场估值的差异
3.跨市场交易的风险控制与监管
4.跨市场交易的信息披露与投资者关系
(四)混改:民营经济的机会
1.进入传统国资为主的领域
2.借力国资获得战略资源
(五)相关案例与规则解读
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