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【真题】根据我国股权激励的相关政策，关于股票期权的说法，正确的是（）

A.上市公司不得为激励对象为了获得行权资金而进行的贷款提供担保

B.上市公司应在定期报告公布前30日向激励对象授予股票期权

C.行权价格应为股权激励计划草案摘要公布前一交易日的公司标的股票收盘价

D.股票期权的等待期不得超过1年

E.股票期权有效期不得超过10年

【答案】AE

【解析】本题考查股票期权。《管理办法》规定，授权日不得是下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。选项B错误。在我国，《管理办法》采用了平值法，规定以股权激励计划草案摘要公布前1日的公司标的股票收盘价与公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价“孰高原则”确定行权价格。选项C错误。股票期权的等待期，即股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间间隔不得少于1年。选项D错误。参见教材P118.

【知识点扩展】

股票期权

股票期权，也称经营者股票期权或管理者（ESO），是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内（行权期）以预先确定的价格（行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利。

股票期权的特征包括以下几点：一是股票期权是一种权利而不是义务，收益人可以买公司股票也可以不买；二是股票期权只有在行权价低于行权时，本企业股票的市场价格才有价值；三是股票期权是公司无偿给予经营者的。

实施股票期权的优点是：可以把经营者利益与股东利益及企业发展结合起来，使企业股东的资产权益首先得到保障。同时对于经营者而言，可以让经营者分享企业的预期收益，突破只分享当期收益的局限性，经营者可以在风险较小的前提下得到较大的激励。激励手段比较灵活，便于个案处理。由于股票期权的特点也给其实施带来一定的局限性：一是股票期权只适用于上市公司，而且成长性较好、股价呈强势上涨的上市公司；二是股票期权需要依托规范而有生气的股票市场，需要公司建立规范的法人治理结构；三是股票期权容易诱发弄虚作假、恶意操纵和短期炒作等不良行为；四是难以准确地衡量经营者的表现和企业真实的经营状况。

上市公司股票期权计划内容一般包括激励范围和对象、激励额度、股票来源、资金来源、有关时间规定、行权价格、执行方式等。下面就股票期权计划的各部分分述如下：

1.激励范围和对象

在国外，任何企业都可以自主决定是否采取股权激励计划，激励对象主要包括公司经理，技术人员，大多数员工甚至外部董事，母、子公司员工以及重要的客户单位等。而我国在目前的试行阶段，只允许已完成股权分置改革的在沪深交易所上市的境内上市公司和在境外上市的国有控股企业可以实施股权激励计划。激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不能超过总员工的10%），以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。对于持股5%以上的股东及其关联人能否成为激励对象需要股东大会做出决议。

下列人员不得成为激励对象：①最近3年内被证券交易所公开请责或宣布为不适当人选的；②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有我国《公司法》

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

《备忘录1号》规定，激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

2.激励额度

在国外，股权激励额度由企业薪酬委员会自行决定。我国《菅理办法》对股权激励额度的最高上限进行了规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积不得超过公司股本总额的10%.非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%，股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

3.股票来源

股票期权行权所需股票来源：一是公司发行新股票；二是通过留存股票账户回购股票；三是从二级市场购买股票。留存股票是指一个企业将自己已发行的股票从市场中购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不在外流通的股票。公司将回购的股票放入留存的股票账户，根据股票期权或其他长期激励方式的需要，将在未来某个时期再次出售。

事实上，上述几种解决股票来源的方式，按性质加以区分，则可以分为增量方式和存量方式两大类。增量方式是在增加股本总额的情况下谋求股票的来源，实质是在少量稀释现有股东权益的情况下带来小额融资，定向增发股票就属于增量方式；存量方式是在不增加股本总额的情况下谋求股票的来源，其好处是不稀释现有股东权益，公司股份回购、二级市场购买都属于存量方式。

4.资金来源

在股票期权计划中，行权资金来源是困扰激励对象获得股权的很大障碍，《管理办法》规定，1：市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。行权资金的压力大小，一方面取决于激励力度的大小，具体体现在激励额度与非风险性年薪之间的比例关系以及一定股价的高低；另一方面取决于激励对象个体可支配资金的大小。激励力度越大，股票价格越高，意味着非风险性年薪中的很大比例需要用于行权，一旦这个比例超出激励对象可自由支配资金的范围，就对行权造成了困难。

5.股票期权时间规定

（1）授权日。股票期权的授权0，指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须是交易日。《菅理办法》规定，授权日不得是下列期间：①定期报告公布前30日；②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（2）等待期。股票期权的等待期'即股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权曰之间间隔不得少于1年。

（3）有效期。股票期权的有效期，即从股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，从授权日计算不得超过10年，在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。

（4）行权期。股票期权行权期，即激励对象可以开始行权的日期，必须是交易日，应S在公司定期报告公布后的第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：①重大交易或重大事项决足过程中至该事项公告后2个交易日；（|）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易H.

（5）有效期。《管理办法》规定，股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年，股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

6.行权价格

股票期权行权价格，即上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买上市公司股份的价格，在确定是公司应考虑以下因素：①要对激励对象形成激励与约束；②可操作性；③对原股东权益的影响。股票期权行权价格的确定分为三种，即实值法、平值法和虚值法，其行权价格分别低于、等于或高于授予期权时的公平市价。在我国，《管理办法》采用了平值法，规定以股权激励计划草案摘要公布前1日的公司标的股票收盘价与公布前30个交易曰的公司标的股票平均收盘价“孰高原则”确定行权价格。标的股票是指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。

7.执行方式

（1）现金行权。个人向企业制定的证券商支付行权费用及相应的税金和费用，证券商收到付款凭证后，以行权价格执行股票期权。

（2）无现金行权。个人不需要以现金或支票支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用，并将余下股票存人经理人个人账户。

（3）无现金行权并出售。个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权前，需以书面形式通知企业表示期权行使及行使的股份数量，每次通知单必须附有按行使价计算的相应股份认购汇款单，企业在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内，将把相应股份全部划拨到获授人账户上。

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