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注会《公司战略》预习:投资者和董事会在公司治理中的作用

发布时间:2016-09-18 来源:中华会计网校 发布人:march

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第六章 公司治理

知识点:投资者和董事会在公司治理中的作用

1.董事会的职权及其在公司治理中的作用

(1)董事会成员的行为应当建立在一个充分可靠信息的基础上,忠实诚信、勤勉尽责、根据公司和股东的大规模利益履行职责。

(2)如果董事会的决策可能对不同的股东团体产生不同影响,董事会应平等地对待所有股东。

(3)董事会应该建立高水平的伦理道德标准。

(4)董事会对公司事务应该能够行使客观独立的判断。

(5)为了履行职责,董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息。

2.董事会与高级管理层的角色分离

董事会与高级管理层的角色分离,基于董事会的独立性要求,以确保董事会履行独立判断的职能。

董事会应该履行的关键职能
(1)审查和指导制定公司战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和商业计划、制定绩效目标、监督目标的执行和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为。
(2)监控公司的治理实践成效,在需要的时候加以方向上的干预。
董事会对公司治理的监督包括:不断的审核公司内部制度,以确保所有管理者的责任清晰。
(3)选择、确定报酬、监控关键的经营主管人员,在必要的时候,更换关键的经营主管人员;监督更替计划。
(4)协调关键经营主管人员和董事会的薪酬,使之与公司和股东长期利益保持一致。
(5)保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性。
(6)监管经营层、董事会成员和股东之间潜在的利益冲突,这包括公司财产的滥用和关联交易中的舞弊行为。
(7)确保公司的会计、财务(包括独立的审计)报告的真实性,确保恰当的控制系统到位,特别是风险管理系统、财务和运作控制,确保按照法律和相关标准执行。
(8)监督信息披露和对外沟通的过程
董事会和管理层的作用
董事会通常负责监督公司。
董事会应该以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工,即董事会保留的职能和其授权管理层代其执行的职能。
董事会保留和授权管理层的事项的性质必然取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构,以及其传统和企业文化
董事及高级管理人员个人责任的分配
董事会主席负责领导董事会,以便有效地组织和行使董事会的职能,并通报董事会会议中产生的所有有关董事的问题。
董事会主席应当同意并且在必要时制定董事会的议程,确保定期举行董事会议。同时,董事会主席应当确保董事在董事会议召开前获得相关信息,使他们在进行讨论和作出决策前就能够充分了解待议事项的全部情况。
董事会主席的角色还应扩展至配合独立董事的工作,促进执行董事与独立董事之间建立良好的关系,并对企业领导的责任进行明确的分工。
董事会主席的角色还包括与股东的沟通。这种沟通是以法定的年报形式进行的。在许多管辖权内,董事会主席必须每年在年度股东大会和股东特别大会上以董事会主席声明的形式向股东致函

【提示】董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意,并记录在一份职责声明中。首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席。

3.独立董事、审计委员会在公司治理中的作用

独立董事的职责可以分为四种不同的角色,即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。

战略角色
是指独立董事是董事会的正式成员,因此有权利也有责任为企业的战略成功作出贡献,从而保护股东的利益
监督或绩效角色
独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任
风险角色
是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统
人事管理角色
是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督

一般来说,审计委员会是董事会下设的专门委员会之一,其组成成员应全部由独立、非执行董事组成,他们至少拥有相关的财务经验。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

审计委员会在公司治理中的作用主要体现在以下几个方面:

(1)审计委员会应承担就任命、重新任命或解聘、外聘审计师向董事会提出建议的主要责任,监督新审计师的选择过程,批准外聘审计师的业务条款及审计服务的报酬。

(2)审计委员会应复核审计师的审计工作范畴,并确信该审计范畴是充分的,并确保于每次年审开始之时已为审计制订了适当的计划。

(3)审计委员会执行审计工作完成后的复核。

(4)审计委员会订立了年度程序,以确保外聘审计师的独立性和客观性。

(5)审计委员会与董事会达成一致,对企业关于雇用外聘会计师事务所原雇员的政策进行监察。

(6)审计委员会还应为企业制定关于由外聘审计师提供非审计服务的政策,并向董事会提出相关建议。提供非审计服务时,不得损害审计师的独立性或客观性。

(7)审计委员会应制定一项政策,明确外聘审计师不得提供的服务类型,并且说明外聘审计师能够提供的无须请示审计委员会的服务。

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