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税务师《财务与会计》第五章公司并购概念、动因及价值评估
一、并购的概念(环球网校提供公司并购)
(1)合并
吸收合并(兼并)
法人地位的特征:指以主并企业法人地位存续为前提,将目标公司的产权折合为股份,连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式
法人地位的存在性:主并企业法人地位存续,目标公司法人地位不复存在A+B=A
新设合并
法人地位的特征:指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司,被合并的各公司原有的法人地位均不复存在
法人地位的存在性:被合并的各公司原有的法人地位均不复存在A+B=C
(2)收购
控制权性收购
法人地位的特征:取得目标公司第一大股东地位
法人地位的存在性:主并企业与目标公司各自原有的法人地位继续存在
非控制权性收购
法人地位的特征:参股性收购
二、并购动因
1.获取公司控制权增效
2.取得协同效应
3.向市场传递公司价值低估的信息
4.降低代理成本
5.管理者扩张动机
三、被并购企业的价值评估
1、折现式价值评估模式
(1)计算公式①目标公司整体价值=未来自由现金流量的现值②目标公司股权价值=V-目标公司债务价值
(2)现金流量折现模式的重要参数的确定
①期限确定
并购估值中期限一般取无穷大,将期限再划分为明确预测期内和明确预测期后的期限两部分。
【提示】确定明确的预测期的通常做法是:逐期预测现金流量,直到各种不确定性因素使预测感到不安为止。在公司估价实践中5~10年,尤其是5年的预测期最为普遍。
②现金流量测算
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