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张志晓

房地产拿地模式创新与兼并收购及税务筹划

张志晓 / 公司并购重组、并购中和税务筹划

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课程大纲

主要内容:

  一、房地产土地获得的方式及风险防范

1、取地方式:划拨、出让、收购、变性

2、土地取得中发生的与政府的纠纷:逾期交地、规划变更,土地性质与规划不一致,配建无障碍用房,规划调整等

3、划拨工业用地能否转商业用地

4、集体土地(包括不限于建设用地)能否用于“开发”

  集体土地开发模式交易结构图

5、一二级联动的方式

6、一级土地开发的成本和收益分配方式

7、军用土地出让流程

二、收购中的尽职调查要点

1、公司股权:是否真实出资、股权转让是否真实,股权安排,反收购措施。

2、房地产开发的阶段:不同阶段关注点不同,项目的风险和债务不同。

3、土地资产瑕疵:土地取得程序的合法性

4、项目公司债权债务问题:股东之间约定项目公司债务承担的有效性。

5、重大合同:施工、采购、借款、销售等。

三、收购的交易方案

1、一般股权交易,股权交易在法律上的合法性与税务上的风险

2、收购部分股权

3、收购部分项目

4、收购土地返售房产的交易与税务问题

5、境外收购涉及的外汇和税务698号文

6、房地产收购合同要点:项目描述,价格及支付方式,交割,共管账户,潜在债务约定和处理。

7、以总包加包销方式的变更收购方案。

四、收购中的税务筹划:“交易模式决定税务负担”

1、资产收购转股权收购的税务风险及法律评析。

2、利用企业间利润分配方式避税。

3、同一主体之间划拨方式避税。

4、偿还被并购方债务方式避税。

5、利用分立后转让的方式避税。

6、出资后转让方式避税。

7、土地出让回购变部分转让方式避税。

五、收购国有房地产或资产

1、收购的程序和国有资产监管的要求:清产核资、评估、产权交易所公开转让

2、利用代建方式

3、国有股东的决策和股东优先购买权及通知方式问题

4、特色小镇的“经营”模式及与房地产“开发”模式的区别

  土地成本的避免和小镇中原物权的承受方式

六、并购中的融资问题

1、信托、私募融资结构及要点:价格、退出。

2、股权融资、表决权的分配,及对赌协议

3、房地产资产证券化和REITS:

中信启航、中信苏宁的交易结构和核心要点,

前海鹏华万科的特点及障碍。

七、跨境收购的要点

1、跨境收购返程投资的限制及规避

2、境外股权转让及税务698号文案例:附交易模式图

3、境外收购外汇的出境及利润的分配问题

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