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吴梓境

企业并购重组与资本运作

吴梓境 / 资本运营实战讲师

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课程背景

伴随新旧动能转换进程的推进,中国产业结构也正在发生调整与转型。在此过程中,越来越多企业开始重组、整合、并购。然而,并购重组的基本动机是怎样构建的?并购的一般流程是如何进行的?并购过程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题与支付工具问题……这些问题都是并购重组过程中的核心关键问题。 本课程《企业并购重组与资本运作》主要面向上市公司、国有企业、民营企业、地方平台、科创园区等进行并购重组基本流程与关键节点的详细培训。既能够让专业性、财务性岗位人员了解并购重组的关键性问题,也能够让非专业性学员系统化掌握并购重组的基本流程与运作模式。

课程目标

了解并购重组的基本分类与一般流程; 掌握并购过程中公司估值的方法与应用; 掌握上市公司业绩对赌的流程与关键问题; 掌握并购整合与公司治理的基本知识; 了解不同支付工具在并购重组中的应用; 系统化掌握并购基金等创新型资本运作工具的应用模式。

课程大纲

课程大纲

**讲:宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析

一、宏观经济趋势解读

1.中国经济新常态与经济增长动能转换

2.创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系

二、并购重组与公司外延式发展

1.内生式增长与外延式发展战略的意义分析

2.中国并购重组市场的发展历程及监管政策


第二讲:企业并购重组的基础知识

一、并购重组的概念与分类

1.并购重组的内涵与外延

2.合并(兼并):吸收合并、新设合并

3.收购:资产收购、股权收购

二、企业并购重组的实施操作流程

1.并购重组的前期准备与战略制定

1)并购团队的组建

2)并购战略的设计:一元化战略、多元化战略、战略转移

2.甄别并筛选并购标

1)关于并购标的资本结构与杠杆调节率

2)关于公司经营与EBITDA增长率

3)关于EV/EBITDA的倍数扩张率

3.方案设计与实施

1)资产定价与股权估值

2)业绩承诺与补偿机制

3)支付工具与杠杆收购

4)公司治理与股权控制

4.并购重组的后续整合

1)搭建并购整合框架

2)制定整合工作计划

3)执行并购重组整合计划

三、上市公司并购重组与资本市场

1.中国多层次资本市场体系

1)中国资本市场发展历程与并购重组

2)从发审制到注册制转型的逻辑、模式与前景

2.上市公司并购重组模式-1:集团证券化(整体上市)

1)整体上市的概念与模式

2)从风靡一时到落下帷幕的进程分析

3.上市公司并购重组模式-2:重组上市(借壳上市)

1)借壳上市的模式与监管界定

2)借壳上市的审查要点与监管演化

3)**新的借壳规范与操作模式

4.上市公司并购重组模式-3:产业并购

1)上市公司产业并购与市值管理的关系

2)基于卖方视角的“租牌照”重组模式

3)产业并购中交易双方的动机与逻辑分析


第三讲:并购重组的核心关键问题分析

一、估值:资产定价与股权估值问题分析

1.资产基础法:应用场景与优劣势分析

2.市场比较法

1)资本结构差异对倍数法估值的影响

2)企业发展阶段差异对估值指标选择的影响

3)对标同业的边界选择与估值偏误

3.收益现值法

1)传统DCF模型在企业价值评估中的应用

2)业绩承诺机制在收益法中存在的必然逻辑

3)永续期与对赌期现值比较对标的预期减值的影响

二、对赌:关于业绩承诺与盈利补偿机制

1.关于股权投资中的对赌与回购有效性问题分析

2.关于并购重组中的业绩对赌与补偿机制研究

1)并购重组中的“强制性对赌”条款

2)对赌中的补偿条件、金额与模式

3)关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析

3.关于并购重组中的“超额对赌”问题:超额业绩奖励的模式与规范

三、控制:公司治理与控制权问题分析

1.公司治理的概念与关键问题分析

2.股权结构设计与控制权问题

1)表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题

2)有限合伙企业在公司控制权中的应用

3)控股公司在股权结构设计中的应用

3.董事会机制与控制权问题

1)董事会决议机制与董事权利分析

2)交错选角董事机制、董事改选机制分析

3)董事会选任:直线投票制与累积投票制的应用与博弈

四、支付:并购重组的支付工具分析

1.现金支付的优劣势分析

1)现金支付与融资支持体系的薄弱

2)标的高估值形成的并购支付约束

2.股份支付的优劣势分析

1)周期长、要求高、时间掌控力较弱

2)股份支付与体外孵化项目的矛盾与解决

3.现金 股份的综合分析

1)并购重组中引入第三方的必要性

2)并购基金在并购重组的介入模式


第四讲:并购基金与产业基金成为当前企业并购的核心模式

一、并购基金的概述与发起动因

1.基于当前支付工具的比较分析

2.并购基金作为创新交易工具的运用与价值

3.并购基金SPV的主体法律形式比较分析

二、并购基金的分类、盈利模式与注意事项

1.并购基金的不同发起形式与运作模式

2.并购基金的募集方式与增信形式

3.并购基金的退出路径与盈利模式

4.并购基金设计过程中的法律问题分析

三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式

1.地方政府与国有企业的产业基金模式

2.如何利用产业基金进行企业并购与创新升级

3.产业基金在项目投融资中的有效应用

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