课程大纲

**部

公司治理结构

一、现代企业治理结构要点

1. 母子公司的法人治理结构如何构建？

2. 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？

3. 如何有效发挥集团公司监事会的监督职能？

4. 子公司的治理结构如何运作？

5. 董事会和监事会的提名规则和考核方法

案例分析：

1、 某集团母子公司治理结构设计

2、 国内民营企业集团和成熟的跨国公司治理结构具体有哪些异同？

小组讨论：

1、“管控架构”能否可以超越“法律架构”？

2、国美集团黄光裕入狱事件背后的公司治理真相

二、董事会和监事会的构建与运作

1、董事会和监事会的角色、任务及参与程度

n 政策制定和预见

n 战略思考

n 董事会如何扮演大脑的作用？

n 董事会应如何发挥战略质询功能？

n 董事会的十项责任

n 监事会的监督方法

n 监事会如何有效发挥作用？

n 董事会和监事会如何即协助又分治？

2、董事会和监事会的构建

n 规模与构成

n 执行董事、非执行董事和独立董事

n 监事会人员的必要条件3、董事和监事的任职与任期

n 董事会、监事会成员任职资格与选聘

n 工作职责的改变、任期限制及强制退休

4、董事会和监事会类型及“问题”董事、监事的类型

5、董事会专业委员会的价值和作用

n 战略和投资委员会

n 薪酬和考核委员会

n 审计委员会

n 提名委员会

n 预算委员会

n 风险管理委员会

6、计划和管理变革

7、管理董事会和监事会事务

n 规划和召开董事会、监事会会议

n 董事会和监事会议事规则和程序

n 董事会会议和股东大会的关系

n 监事会会议和独立监督意见

8、管理董事会和监事会关系

n 可信性、个性、权力和政治策略

n 和首席执行官或管理董事共事

n 董事长和首席执行官或管理董事两职合一

n 和非执行董事共事

n 董事、监事权利交叉怎么办？

9、管理层监督

案例分析：

1、 阿里巴巴的合伙人制和现代意义的董事会治理结构有何异同？

2、 惠普（HP）的董事会架构和运作模式分析

小组讨论：

1、参照优秀董事会的13个标准讨论一下您自己的组织是否具备？

2、目前大型国有企业的董事会和监事会基本上是派出制，如何解决董事和监事之间的相互

监督与相互协作问题？某国资委直属集团的案例分析

三、董事会与公司战略投融资

1、战略投资委员会

2、投融资管控流程

3、董事会和价值投资

4、投资回报理念

5、投融资决策程序

四、监事会和董事会审计委员会，公司内审、内控部门的关系

1、监事会和公司的内审部门，内控部门有何不同？

2、监事会的监督权限收到限制怎么办？

3、监事会“违法”监督的代价是什么？

4、你所不知道的监事会

五、高管薪酬与股权激励

1.股权激励与公司治理的关系

2.高管激励的基本原则

案例分析：

1、高管薪酬常见做法和主要激励手段

2、常见的股权激励方式及特点

课堂练习

1、股权期权激励设计的实操步骤

六、董事会和监事会的开发与评价

1.董事会和监事会开发

2.培训和开发董事会和监事会的方法

n 成功董事长和监事长的特征

n 提高董事会和监事会效率的标准

n 评估董事和监事们的绩效

案例分析：

1、 董事和监事应该具有的价值观和个人素质2、 董事会和董事绩效评估

3、 监事会和监事绩效评估

第二部分 企业资本运作－融资和并购：推动企业转型，提升价值

一、资本运作优化经营结构，提升企业价值

1、大数据和流程

2、信息化平台建设

3、共享服务中心

4、强强联合，战略合作（万科与万达；奔驰、宝马、奥迪合作收购诺基亚地理位置服务）

5、资本运作

﹣ 承债式兼并

﹣ 购买资产式兼并

﹣ 吸收股份式兼并

﹣ 控股式兼并

﹣ 二级市场收购

﹣ 投资控股兼并

﹣ 资产置换

﹣ 引入战略投资人

﹣ 首发上市（IPO）

﹣ 借壳增发上市

﹣ 买壳上市

﹣ 吸收 VC / PE 投资

﹣ 托管经营

6、金融创新

﹣ 过桥贷款

﹣ 代持

﹣ 定向基金

﹣ 发行企业债券

﹣ 中短期票据融资﹣ 融资租赁

﹣ 售后回租＋回购

﹣ P2P

﹣ 众筹

﹣ 产融结合

案例：

1、蒙牛的融资发展

（1）融资跳板

（

2）对赌协议

（

3）私募投资者给蒙牛带来了什么

2、联想国际化过程中的资本运作

3、宝洁公司（P&G）的加法和减法

4、通用汽车重组之路以及梅赛德斯和克莱斯勒的分分合合

5、李嘉诚的资本运作和资产重组

二、企业投融资策略和操作技巧

1、投资决策

n 基于公司战略的年度计划和年度预算

n 资本支出预算及工作底稿

n 企业投资战略体系模型

n 价值七巧板

n 投资管理――资产组合管理（资产配置策略）

n 资本投资的管理程序

2、投资流程

n 确定公司投资政策（投融资部门－投资管理委员会－董事会）

l 产品策略－产业策略－资本策略

l 投资目标确定l 可投资额

l 投资风险承受能力

n 投资项目筛选

﹣ 筛选标准（投资政策约束，消灭竞争对手？扩大市场份额？获得核心技术？

增强产品或服务互补？）

﹣ 初步分析和圈定项目范围

n 投资分析和可行性研究

﹣ 资本投资的基本原理：经济增加值（EVA）是价值管理和投资管理的核心标

准

﹣ 行业投资价值或证券相关产品投资价值

﹣ 波特的“五力模型”

﹣ 行业发展周期

﹣ 要素分析和利润池及其分配

﹣ 核心竞争优势

﹣ 投资分析和评价的基本方法

l 资产评估

ü 账面价值

ü 重置成本

ü 市场比较

l 净现值方法（增量现金流，通货膨胀，不同生命周期－约当年平均成本

法）

l 投资回收期法

l 折现回收期法

l 平均会计收益率法

l 内部收益率法

l 盈利指数法

l 敏感性分析，场景分析，盈亏平衡分析

l 期权和博弈理论

ü 延期期权 （defer option）

ü 分阶段投资期权 （Grading investment option）ü 改变投资规模期权 （Investment adjustment option）

ü 放弃期权 （Abandon option）

ü 增长期权 （Growth option）

ü 转换期权 （Shift option）

ü 交互式期权 （Interactive option）

l

n 互斥和相容项目决策

n 项目风险研究

l 系统分析（市场风险）

l 非系统风险（资产项目特定风险）

n 投资组合和投资方式确定

n 资产重组与股权置换的基本方式及财务处理

l 成本法

l 权益法

l 购买法

l 权益联合法

l 债权转股权

l 股权（资产）转债权

l 合理的资产负债率的调控

l 吸收合并的收购方式及财务问题

l 吸收合并的基本方式

l 吸收合并的财务问题

l 吸收合并中的风险防范

l 资产重组与股权重整的大股东动机

l 调整过程的政策和分析研究及合理规避

n 投后管理

3、投资并购交易管理与整合操作实务

n 企业并购战略规划

n 并购团队组织与运作n

目标公司尽职调查

n

目标公司估值

n 设计交易结构和并购资金安排

n 如何进行成功的并购谈判

n 并购协议及整合

n 案例分析

4、战略投资退出选择

n 主动退出

﹣ 消除沉疴（Monster 于 2012 年底卖掉了 ChinaHR）

﹣ 改进结构（三星集团）

﹣ 以退为进（1999 年和记黄埔卖掉 Orange48%股份给德国电信）

n 被动退出

﹣ 业务下滑，无法挽回

﹣ 无法实现有效管理

﹣ 附加价值减弱

﹣ 拖累公司原有业务

﹣ 违反相关法律法规

n 退出途径（时机选择和注意事项）

﹣ 公开上市（境内、境外、集团整体等）

﹣ 转让

﹣ 兼并收购

﹣ 清盘

﹣ 股份回购

﹣ 托管

﹣ 企业内部合并、转让

三、资本运营与企业并购

1、企业改制如何推2、企业并购重组的操作

3、企业改制与重组重点、难点及应关注的问题

4、企业的合并、托管、收购、兼并、分立

5、企业改制与发行上市的基本流程及要求

6、资产的剥离、置换、出售、转让

7、 资本结构或债务结构的改善

8、尽职调查和方案设计要点

9、交易法律问题

﹣ 交易架构

﹣ 各类法律风险

10、目标公司估值

11、设计交易结构和并购资金安排

12、如何进行成功的并购谈判

13、并购协议及整合

14、、资产重组和资本运营过程中的风险管理和业务重点

﹣ 财务和会计

﹣ 人力资源

﹣ 法务

﹣ 业务运营

﹣ 投资者关系管理

﹣ 整合

﹣ 成长计划

改制重组案例分析

四、 企业上市专题

1、 境内和境外市场选择

2、中国国内分层次的证券市场

3、企业上市应具备的**基本条件

4、上市公司治理结构和内部控制规范要求5、企业上市和上市公司的财务规范及案例剖析

6、上市公司关联交易注意事项

7、上市公司信息披露要求

8、上市公司股权激励

五、公司资本运作过程中的融资策略和信贷融资技巧

1、债权融资模式

n 银行贷款（国内外）

n 发行债券（企业债、次级债）

n 票据融资

n 信用担保

n 金融租赁

n 企业间拆借

n 信贷融资技巧

﹣ 选择信贷方式的考量因素

l 资金综合使用成本孰低

l 获得资金的难度

l 期限结构的要求

l 与企业经营理念、发展战略的吻合度

l 提供资料或借款方程序的复杂程度

﹣ 信贷资料准备

l 管理团队介绍

l 公司项目全面分析（5P 和“五力模型”）

l 信贷目的描述

l 资金使用投入产出预测

l 资金使用计划

l 资金偿还来源及保证措施

l 财务分析数据和财务报表

l 资信证明材料﹣ 配合尽职调查

﹣ 信贷资金使用管理

2、股权融资模式

n 股权转让

n 增资扩股

n 杠杆收购

n 风险投资（种子投资、VC、PE）

n 公开上市

3、经营和贸易融资模式

n 票据贴现

n 资产典当

n 补偿贸易

n 卖方信贷

n 资产托管

4、项目融资模式

n 项目信托

n BOT 融资

n IFC 国际融资

5、政策融资模式

n 高新技术项目

n 财政返还

n 专项基金

n 产业政策融资

n PPP 融资

案例研究：某能源集团信贷融资多样化分析

小组讨论：你自己所处集团的资金来源都是哪些？结构上有没有问题？哪些方面比较困惑？

六、战略投资退出选择

1、主动退出 ﹣ 消除沉疴（Monster 于 2012 年底卖掉了 ChinaHR）

﹣ 改进结构（三星集团）

﹣ 以退为进（1999 年和记黄埔卖掉 Orange48%股份给德国电信）

2、 被动退出

﹣ 业务下滑，无法挽回

﹣ 无法实现有效管理

﹣ 附加价值减弱

﹣ 拖累公司原有业务

﹣ 违反相关法律法规

3、 退出途径（时机选择和注意事项）

﹣ 公开上市（境内、境外、集团整体等）

﹣ 转让

﹣ 兼并收购

﹣ 清盘

﹣ 股份回购

﹣ 托管

﹣ 企业内部合并、转让

七、境外投资的财务注意事项

1、挑选项目的原则

﹣ 公司战略

﹣ 自身优势

﹣ 国际化人才储备

﹣ 投资目的

2、收益率

3、安全性

4、财务杠杆

5、内部控制

6、货币汇率风险

7、税收政策8、国际化市场

9、退出机制

10、业务整合

第三部分：资本证券化专题

一、资产证券化的**新政策解读

n 资产证券化的市场环境与历史沿革——国际经验与中国实践

n 资产证券化的**新法规梳理与解读

n 从《物权法》《合同法》解析物权、债权与收益权等法律权益的异同以及对证券化的影

响

n 基础资产选择与资产池的构建和管理

n 特殊目的载体（SPV）的组织形式与角色承担

n 与资产证券化相关的法律风险规避：债权让与、SPT 模式、基础资产的“真实出售”等

企业

二、资产证券化的结构设计与创新

n 资产证券化的交易结构设计：风险隔离、优级/次级分层结构、信用触发机制；过手架

构与支付架构的异同比较

n 资产证券化的核心原理讲解：基础资产现金流的归集与管理、重新安排与分配

n 证券化的内部信用增级：交易结构的设计与信用增加方法选择

n 证券化的外部信用增级：第三方机构的比较，信用缓释工具的选择

n 证券化产品的定价方法、中外主流定价模型比较及其影响因素分析

n 资产证券本金和利息的偿付机制

案例分析：

1、东证资管--阿里巴巴 6 号专项资产管理计划

2、中和农信 2014 年**期公益小额贷款资产支持专项计划

3、银河金汇--瀚华小额贷款资产支持专项计划 1 号

4、中信华夏苏宁云创资产支持专项计划第四部分 企业合理估值和市值管理

一、现代企业价值评估不可忽略的影响要素

1、企业战略，业务模式，核心竞争力

n 行业特点

n 企业发展阶段（扩张，稳健，收缩和退出等）

n 生命周期分析

n 客户满意度管理

n 产品替代策略

n 财务战略钟模型

2、企业财务管控能力和资本筹划能力

n 遵守法律法规

n 落实企业价值**大化

n 资源优化配置

n 资本保值增值

n **有效的成本管理实现预期收益

n 实现有效激励并相互制约的管控机制

3、企业价值评估的目的和合作对象

案例研究：

1、某传统行业收购案例资产评估研究（为什么是第三方资产评估机构？）

2、小米公司历次融资的估值情况

3、Uber 作为新经济的代表，如何看待其市值管理？

小组讨论：

1、说出资产评估和企业价值管理的至少三点不同

2、互联网企业的资产评估有什么特点？

二、**新企业价值管理和估值

1、企业价值管理的目标和工具

n 价值**大化实现途径u 争取**小的资本使用成本（WACC，加权平均资本成本）

u 企业日常经营中追求**大的资产回报率和实现超额的投资回报率

n 短期内 EVA（经济增加值）不断提高

n 中长期实现**大的 NPV（财务净现值）

n 营运资本（流动资产和流动负债）管理水平如何估值？

2、企业估值**新方法论

n 现金流折现法（DCF 和 NPV，IRR）

n 市盈率法（PE）

n 市净率法（PB）

n EBITDA 倍数法

n 市销率法（京东商城）

n 可比交易法

n 可比价值法

n 资产评估

案例研究：

1、营运资本管理估值实例探讨

2、Google 收购摩托罗拉移动的估值研究

3、为什么特斯拉价值 1000 亿美元？

三、企业动态价值管理实践

案例研究：

1、IBM 近 10 年来的优秀市值管理研究