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周凌峰

股权激励与公司治理

周凌峰 / 中国第一批公司治理顾问

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课程目标

全面了解股权期权激励体系设计的常见模式 掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤 掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法 通过案例分析,掌握股权期权激励的技能、工具使用 理解董事会如何构建和运作机理 理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块 规范公司治理结构,提升治理效能和董事会运作效率 理解股权激励与公司治理的关系

课程大纲



模块Ⅰ:股权激励“道法术”

? 单单元一、股权激励概述

1. 为什么要实施股权激励?

2. 股权、股份与股票

3. 股权激励的原理

4. 企业生命周期、行业特点与股权激励

5. 股权激励与公司治理、企业文化

6. 什么配套措施让股权激励发挥更好的效果

7. 股权激励之“道法术”

思考:股权激励的本质是什么?股权激励的终极目的?


? 单元二:股权激励——“道”

1. 道之“四定”——定目的、定对象、定原则、定模式

2. 定目的——股权激励的目的不同,方法和结果不同

思考:为什么激励目的不一样,看似一样的方案效果不一样?

3. 定对象——找准该激励对象,比选对象还难

4. 案例分享

思考:为什么解决好进入机制和保持激励对象动态激励如此重要?

5. 定原则——股权激励的指导思想

6. 定模式——有效激励模式及组合选择,是成功的一半

7. 上市公司与非上市公司的激励模式

8. 某化学公司虚拟股份(分红权)——案例

研讨:如何根据自身实际情况和激励对象,选择合适的股权激励模式组合?



? 单元三:股权激励——“法”

1. 法之“五定”——定来源、定数量、定价格、定时间、定条件

2. 定来源——没有股份来源,股权激励如无可饮之水

2 基于存量(原/大股东出让、二级市场回购),还是基于增量(增资扩股、公积金转增股本)?

2 基于选择权(期权),还是基于非选择权(期股)?

2 某公司案例——案例

思考:为什么有的股权激励反而让大股东失去了公司控制权?


3. 定数量——蛋糕有多大?如何切蛋糕?

2 如何规划股权结构?如何预留未来激励空间?

2 如何确定股权激励总量?

2 股权收入占总收入多大比例合适?

2 对于个人多大比例或数量才有足够的吸引力?

2 如何实现股权分配公平合理?

2 分配原则是按照功劳、苦劳,还是疲劳?

2 某华南地区公司数量分配——案例

思考:如何合理分配股份、期权额度和数量?既不缺乏吸引力,又避免过度激励,稀释股权。


4. 定价格——价格定得是否合理,将直接影响到激励计划的吸引力?

2 某公司虚拟股票定价模型——案例

2 某集团公司各业务单元(事业部)价值评估——案例

2 某公司职位价值评估——案例


5. 定时间——时点、时期如何有效设置?“嵌套与循环”设计

2 什么时候授权合适?XX公司授权日确定——案例

2 为什么要设置等待期?等待期多长合适?

2 延期支付与股权激励

2 多长的限制期合适、有效?

2 不设限制期或禁售期无法体现“金手铐”的作用

研讨:金手铐和金色降落伞是如何铸就?


6. 定条件——股权激励不是免费的午餐!如何实现激励与约束对称的机制

2 如何设置股权授予条件?一次性授予、分期授予、补充授予、常青条款

2 如何将绩效考核与行权条件挂钩?

2 某投资公司行权条件——案例

2 如何确定合理的行权方式?现金行权方式、借款行权、股份互换行权

2 如何设置防范侵害公司利益的否决性条款?

2 某投资公司股权激励丧失条件规定——案例


? 单元四、股权激励——“术”

1. 术之“一定”——定机制

2. 为什么机制设定是股权激励的关键要素?

3. 为什么日常的绩效考核指标不适用于股权激励?

4. 如何设置进入机制和退出机制?

5. 江苏某集团退出机制——案例


? 单元五、实战案例分享与现场沙盘演练

1. 某公司股份期权案例深度剖析——非上市公司案例

2. 现场选择2-3家公司进行现场沙盘演练


模块Ⅱ:公式治理

? 单元六、公司治理概要

1. 什么是公司治理

2. 公司治理与管理的比较

3. 为什么好的公司治理是重要的

4. 什么是好的公司治理

5. 股东有哪些权利与义务?

6. 利益相关者在公司治理中的作用


? 单元七、董事会的构建与运作

1. 为什么需要一个董事会?

2. 法律实施中的董事和董事会概念

3. 董事会角色、任务及参与程度

4. 董事会的构建:规模与构成

2 在于质量而不是数量

2 执行董事、非执行董事和独立董事

5. 董事任职与任期

2 董事成员任职资格与选聘

2 工作职责的改变、任期限制及强制退休

6. 董事会类型及“问题”董事的类型

7. 委员会的价值和作用——小组研讨


? 单元八、如何构建卓越董事会

1. 政策制定和预见

2. 战略思考

2 董事会如何扮演大脑的作用?

2 董事会应如何发挥战略质询功能?

3. 管理层监督

4. 责任承担

2 责任是董事会简单的、同时也是复杂的任务

2 董事会的十项责任

5. 董事会的三大构建模块

2 团队活力

2 信息结构——信息渠道(董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告)

2 对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断(问卷)


? 单元九、监事会、内部控制与风险管理

1. 监事会的法律概念

2. 如何有效发挥监事会的作用?

3. 为什么需要审计体系?

4. 财务报告的内部控制体系如何运作?

5. 企业风险管理体系如何构建

2 企业风险管理框架

2 COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较

2 风险控制评估工具介绍


? 单元十、讨论/互动及自检式总结


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