【课程背景】

公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。好的公司，让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；让不认同和不能干的人，在恰当的时候可以顺利离开，是公司法设定的要义之一。迈入中国式现代化发展的新时代，推进国家治理体系和治理能力现代化，须臾离不开法治。各个行业的有序、健康、可持续、高质量发展，更需要法治的精确调整与全面保障。合规是企业可持续发展的基石。古语云，“上医治未病”，企业合规的目的便是**大限度地将企业面临的法律风险消弭于无形。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让学员听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

² 提升学员对新修法律法规的认知

² 提升学员企业合规管理的理念

² 增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展

² 增强员工守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险

【课程特色】

² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

² 以2023《公司法》、民法典及司法解释等法律法规与司法实践为依托

² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】所属单位合规工作管理团队、（派出）董监高

【课程时间】1-2天（6-12小时）

【课程大纲】

一、“合规”与“合法”是一个意思吗？

1、理解我国民商合一的立法体例

2、什么是尊重公司自治？

3、合规建设的发展趋势分析

4、合规是一个完全的舶来品吗？

5、国企该合乎怎样的“规”？

6、厘清企业合规管理的内部分工问题

7、有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑

8、“公司治理”和“公司管理”

9、劳动雇佣资本的时代

二、国有企业合规体系建设抓手与攻坚点

1、合规管理与企业其他管理的关系

2、全面风险管理、内部控制与合规

3、国有企业面临的合规风险类型

4、合规风险有哪些特点？

5、国企合规管理框架的体系构建

6、全方位、全覆盖的合规管理，国企合规体系构建框架参考

7、合规文化建设

8、合规管理的全球化趋势

9、反垄断合规管理

10、反商业贿赂、反腐败合规管理

11、反不正当竞争合规管理

12、关联交易合规管理

三、新《公司法》总则的变化要点与实务提示

1、现代企业制度 ：新公司法的立法目的

2、公司是什么？

「以案说法」有限公司的人合性（股权转让）

「以案说法」有限责任公司资合性（增资扩股）

3、有限责任VS股份公司

4、公司的独立法人地位和权益保护

5、公司独立责任

6、公司人格与合法权益：公司的合法权益受法律保护，不受侵犯

7、人格否认：“刺破公司面纱”

「以案说法」横向公司法人人格否认经典案例

「以案说法」过度支配与控制

「以案说法」被合并报表/单笔转移资金是否表明丧失独立人格？

8、职工权益的保护

9、公司工会：以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

10、公司的道德规范

11、公司的社会责任与ESG、CSR

「以案说法」合规成为切割单位责任和员工责任的根据，成为无罪抗辩的理由

12、关联交易

13、新增会议形式：电子化会议

14、公司股东会、董事会的决议

「以案说法」对于公司决议无效之诉，必须针对公司决议

「以案说法」股东等能否提起公司决议有效之诉？

「以案说法」注册资本出资期限

「以案说法」违规导致的经济损失：非货币财产出资未经评估导致的经济责任风险

四、新《公司法》优化公司治理：董监高合规履职

1、简化公司组织机构设置

2、完善民主管理制度

3、完善审计委员会的议事方式和表决程序

4、坚持党对国有企业的领导

5、法定代表人回归“代表人”的法律地位

「以案说法」董事长轮值制度

「以案说法」请求变更公司登记

6、单层制公司治理架构的引进

7、建立审计委员会的监督制度

8、强化对控股股东和实际控制人的约束机制

9、“三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作

10、忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则

11、维护公司资本充实的责任

12、董监高的合规履职（信义义务）

「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [**高人民法院（2022）**高法民再177号]

13、进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

14、简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度

五、新《公司法》与公司治理合规管理

1、公司治理结构和内部关系

2、党组织与“三会一层”

3、法定代表人

4、公司印章、证照的管理

5、董事会改革与修改公司章程

六、新《公司法》其他合规要点提示

1、注册资本金五年限期认缴制

2、在股份有限公司中引入授权资本制

3、股份有限公司可以发行类别股

4、允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损

5、股东失权制度

6、强化股东知情权

明确：会计凭证查阅权

拓展：股东知情权穿越行使制度

「以案说法」实务障碍

7、强化股东民主参与公司治理

8、控股股东滥用股东权利的处理

9、股东对全资子公司的代表诉讼

「以案说法」设备公司、河北设备公司股东知情权纠纷案 [**高人民法院（2020）**高法民再170号]

七、课程重点与要点回顾