主讲：李皖彰

【课程背景】

迈入中国式现代化发展的新时代，推进国家治理体系和治理能力现代化，须臾离不开法治。各个行业的有序、健康、可持续、高质量发展，更需要法治的精确调整与全面保障。合规是企业可持续发展的基石。近年来，国际社会和各国政府都努力建立和维护开放、透明、公平的商业秩序。为了有效防范合规风险，商业银行应当建立有效的合规管理体系。金融是国民经济的核心、现代经济的血液，安全关乎国家经济安全。金融风险无处不在。对法律的不了解、金融从业人员的工作失误及失职、金融犯罪都是形成风险的主要原因。古语云，“上医治未病”，商业银行自律合规的目的便是**大限度地将面临的更多风险消弭于无形。学习新《公司法》可以更好的帮助银行同事了解企业客户的组织和行为，更有利于在**时间察觉风险隐患，保护交易安全。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，拥有16年风险管理咨询与经营管理实践经验，曾任14个省多家商业银行转型辅导咨询专家，主导实施包括：农业银行青海省分行/山西省分行营业部/吕梁分行/秦皇岛分行/保定分行/张家口分行/楚雄分行/许昌分行/莱州分行/徐州分行、交通银行安庆分行/淮北分行、建设银行安庆分行、光大银行蚌埠分行/南京分行、徽商银行总行营业部/宣城分行、凤阳农村商业银行、磐安农村信用社等转型提升、创优、“百佳/千佳”创建、文化打造，了解商业银行的真实场景与需求痛点。作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，让员工听得进、用得到、入脑也入心。

【课程收益】

² 提升学员关于金融业法律风险及相关法律法规认知

² 拓展学员对法律风险管理及方法的认知及使用意识

² 增强学员合法合规经营管理意识，实现企业长久稳定发展

² 提升学员解决日常工作法律问题的实践技能

【课程特色】

² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

² 以2023《公司法》、民法典及司法解释等法律法规与司法实践为依托

² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】商业银行行长、网点负责人、运营条线

【课程时间】1天（6小时）

【课程大纲】

一、你见或不见，法律风险就在那里

1. 理解我国民商合一的立法体例

2. 什么是尊重公司自治？

3. 有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑

4. 劳动雇佣资本的时代

5. 常见商业银行法律风险

6. 银行人的慧眼与行业自律：风险识别与评估

7. 守望相助：风险预警与应对

8. 亦步亦趋：在实践中提高风险意识与自我保护能力

二、新《公司法》总则的变化要点与实务提示

1. 现代企业制度 ：新公司法的立法目的

2. 公司是什么？

「以案说法」有限公司的人合性（股权转让）

「以案说法」有限责任公司资合性（增资扩股）

3. 有限责任VS股份公司

4. 公司的独立法人地位和权益保护

5. 公司独立责任

6. 公司人格与合法权益：公司的合法权益受法律保护，不受侵犯

7. 人格否认：“刺破公司面纱”

「以案说法」横向公司法人人格否认经典案例

「以案说法」过度支配与控制

8. 关联交易

9. 新增会议形式：电子化会议

10. 公司股东会、董事会的决议

「以案说法」对于公司决议无效之诉，必须针对公司决议

「以案说法」股东等能否提起公司决议有效之诉？

「以案说法」注册资本出资期限

「以案说法」违规导致的经济损失：非货币财产出资未经评估导致的经济责任风险

三、新《公司法》优化公司治理

1. 简化公司组织机构设置

2. 完善民主管理制度

3. 完善审计委员会的议事方式和表决程序

4. 坚持党对国有企业的领导

5. 法定代表人回归“代表人”的法律地位

「以案说法」董事长轮值制度

「以案说法」请求变更公司登记

6. 单层制公司治理架构的引进

7. 建立审计委员会的监督制度

8. 强化对控股股东和实际控制人的约束机制

9. “三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作

10. 忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则

11. 维护公司资本充实的责任

12. 董监高的合规履职（信义义务）

「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [**高人民法院（2022）**高法民再177号]

四、公司控制权之争：谁说了算？

1. 出生基因决定公司僵局

2. 实际控制人是谁？

3. 股权生命线是真的吗？

4. 保持控制权与出局

5. 同股不同权：股份少也能说得算！

6. 权利的制衡：控股股东治理

7. 强化股东知情权

「以案说法」设备公司、河北设备公司股东知情权纠纷案 [**高人民法院（2020）**高法民再170号]

8. 强化股东民主参与公司治理

9. 控股股东滥用股东权利的处理

10. 股东双重代表诉讼

「以案说法」王某1、王某2与某投资发展有限公司诉某置业有限公司损害公司利益责任纠纷案[江苏省高级人民法院（2020）苏民申777号]

五、新《公司法》对公司资本制度的完善

1. 注册资本金五年限期认缴制

2. 在股份有限公司中引入授权资本制

3. 股份有限公司可以发行类别股

4. 允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损

5. 股东失权制度

六、商业银行查扣冻常见法律风险及预防

1. 常说的“查扣冻”是什么？

2. 协助办理查扣冻的注意事项提醒

重大风险：银行以内部审批为由拖延办理「以案说法」

重大风险：银行员工通风报信「以案说法」

重大风险：银行员工妨碍执行「以案说法」

重大风险：解冻执行扣划后，银行未将其他轮候冻结资金恢复冻结「以案说法」

重大风险：柜员错误填写回执「以案说法」

七、课程重点与要点回顾