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孙莉莉

房地产业创新融资

孙莉莉 / ICMA国际注册管理会计师

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课程大纲

《房地产业创新融资、地产项目并购方案设计、税收筹划》课程大纲

**部分 房地产项目并购重组导引与创新融资方案

一、房地产企业创新融资方案

1、债务融资实操案例解析

(1)商业银行渠道的债务融资

(2)信托通道的债务融资与夹层融资

(3)私募基金的混合融资

(4)公司(企业)债券/债务融资工具融资

(5)资产证券化融资

(6)供应链融资

(7)保理/商票融资

(8)债权融资计划融资

(9)债权/收益权、特定收益权转让融资

(10)互联网金融平台、第三方理财平台项目融资

(11)租赁公司的债务融资

2、股权融资实操案例解析

(1)基金信托方式融资

(2)项目合作的股权融资

(3)金主方式股权融资

二、房地产开发企业并购的认识——走出传统并购重组的误区

1、房地产企业并购的实质是什么?

2、企业并购重组、房地产企业并购重组、房地产项目并购重组

3、房地产并购的时代背景?

4、房地产企业并购的背后动力是什么?

5、2017:房地产企业并购之年

6、房地产企业未来的发展路径

三、房地产项目并购的财税核心关切

1、并购的核心问题是财税利益博弈

2、并购协议与并购财税

3、并购尽调下:收益算账与蒙眼狂奔

四、典型房企的并购收益之路

1、并购王:融创与并购狂人:阳光城

2、并购是目前房地产公司拿地的主要方式

3、土地一级市场越来越成为央企、国企的秀场,大量的民营地产公司路在何方?

第二部分 房地产项目并购重组财税安排实操案例、税收风险方法及税收筹划

一、房地产项目并购重组的不同方式概览

二、一级市场:直接招拍挂、勾地、一二级联动开发

(一)直接招拍挂

1、直接招拍挂:定义、途径、基本要求、方式以及签约细节

2、直接招拍挂综合案例——全面财税解构

(1)项目公司竞买土地

1)土地价款扣除:不同分配方法下的异同

2)土地闲置费、基础设施配套费、开发规费、政府性基金、契税、土地出让金延期支付的滞纳金和利息?

3)可供销售面积的确定

4)销项税额抵减的四种做账方式:**优选择路径

5)销项税额抵减:调整清算收入还是冲减土地成本?

6)土地增值税扣除项目中房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税的处理?

(2)母公司竞买土地

(3)竞拍方式特殊规则——限制房价 竞争地价、**高限地价 综合房价、**高限地价 配建方案或建设方案、**高限地价 定向安置房配建面积、**高限地价 开发进度 保障性住房面积、**高限地价 养老设施配建程度、**高限地价 人才住房配建面积 自持比例 自持年限

(二)勾地(意向性拿地)

1、勾地:定义、路径

2、政府意向性勾地

3、村企合作模式

(三)一二级联动开发

1、一二级联动开发:定义、一级开发内容、支付原则

2、一二级联动综合案例——全面财税结构

(1)土地返还款的处理:企业所得税、土地增值税、增值税与账务处理

(2)拆迁业务纳税风险分析

(3)被拆迁业务纳税风险分析:基于国企政策性搬迁的案例

(4)旧城改造模式综合案例分析

(5)房地分离收储再转让的税务安排

三、二级市场:土地使用权转让项目、股权收购类项目、产权交易类/司法拍卖类、联营合作开发/代建代管 品牌输出类项目

(一)土地使用权转让

1、土地使用权转让:基本概念及转让条件、关注的关键点、特殊情况的处理

2、土地使用权转让综合案例——全面财税结构

3、总分公司交易方式的税务安排

(二)股权收购类项目

1、股权收购类项目:基本概念及主要方式、需关注的关键点、案例解析(在建工程与承债式收购)、风险点提示、特殊情况的处理

2、股权收购案例——按市值股权收购与按市值资产收购

3、交易价格的构成

4、股权溢价——项目公司利润与股东利润

5、股权溢价的处理——实操案例展示

6、以转让股权名义转让房地产行为是否征土地增值税的纳税风险防范

7、股权收购案例——个人股东转让的所得税、转让价格公允性问题

8、股权收购案例——一个粗暴筹划的风险后遗症

9、特殊目标公司的股权收购——分立公司

10、房地产项目资产剥离——基于某上市公司REITS案例

11、特殊目标公司的股权收购——合并公司

(三)产权交易类项目/司法拍卖类项目

1、产权交易类项目/司法拍卖类项目:基本概念、需要关注的点

2、北京产权交易所——某央企出售股权与债权案例解析

3、某法院司法拍卖项目案例——债权归集、项目公司设置

4、拍卖公告涉税条款的合法性分析——纳税义务转移还是纳税债务转移

5、拍卖项目——增值税发票、所得税和土增值税成本、契税缴纳、**等问题

(四)联营合作开发/代建代管 品牌输出类项目——要钱不要地

1、联营合作开发案例

2、代建代管 品牌输出类项目:政府代建、商业代建、资本代建

3、委托代建案例——涉税分析与账务处理

4、合作建房案例分析

第三部分 房地产项目并购重组财税安排战略规划

一、房地产项目并购重组的挑战

二、房企并购中的三大财务风险:标的价值评估风险、融资和支付风险、财务整合风险

三、房地产项目并购重组风险控制清单

第四部分:现场疑难问题解答


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