公司重组并购及企业价值再造

**章、企业重组的一般模式

（一）股权并购：

股权并购操作方式：

（1）协议转让

①无偿划转

②有偿协议转让

③换股（定向和非定向）

④托管

（2）要约收购

（3）合并或分立

（二）债权并购

（三）资产并购

股权并购与资产并购的区别

1、股权并购

优势

劣势

2、资产并购

优势

劣势

（四）公司合并、分立（剥离）

（五）企业案例

第二章、重大资产重组的涉税问题

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（“59号文”）

财税[2014]109号《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税[2014]116号《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》，主要体现为三类：即股权收购、资产收购以及企业合并。

三类重组主要的涉税整理

1、企业所得税

2、增值税

3、印花税

4、土地增值税

5、契税

三类重组下的具体涉税问题分析

（一）企业合并下的具体涉税问题

1、企业所得税

（1）一般性税务处理的要求

（2）特殊性税务处理的要求

2、增值税

3、印花税

4、土地增值税

5、契税

（二）资产收购下的具体涉税问题

（三）股权收购下的具体涉税问题

上市公司近期重大资产重组中的涉税审核案例——奥赛康药业借壳东方新星一案

第三章、上市公司并购重组失败的十大原因

一、在信息披露上栽跟头

案例解析：房地产

二、上市公司自身财务出了严重问题

案例解析: 文旅

三、上市公司或其高管涉嫌严重违法违规

案例解析: 医药

四、被并购资产无益于上市公司

案例解析: 教育

五、被收购资产权属不清晰

案例解析: 能源

六、收购标的不符合有关政策或规定

案例解析: 矿产

七、标的资产定价公允性无法合理解释

案例解析: 互联网

八、借壳遭遇严控

案例解析: 军工

九、“类借壳”漏洞被封堵

案例解析: 传媒

十、所购资产与现有主营业务没有显著协同效应

案例解析: PPP项目

第四章、案例操作实务（事前、事中、事后）

一、为什么要进行上市前并购重组

1、突出主营业务

2、实现公司独立运作——五独立

3、规范关联交易以及同业竞争

4、提升公司整体的运营效率

5、公司股权清晰

二、企业上市前改制重组中需要注意的问题

1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。

2、高管人员不能发生重大变化。

3、股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患，不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。

4、避免存在关联交易及同业竞争的情形。

5、税务及环保问题。

6、操作频率低、少、简为好。

三、企业上市前的并购

四、并购重组的方式

1、股权收购：

2、资产收购：

3、增资：

4、资产剥离：

五、并购重组中的10个税务筹划点

筹划点1：争取特殊性税务处理，递延纳税

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）

筹划点2：资产收购与股权收购的选择

筹划点3：资产与债权、债务等“打包转让”的运用

根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定

筹划点4：未分配利润、盈余公积的处理

《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定

筹划点5：成本“核定”的使用

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十七条规定

筹划点6：变更公司注册地址

筹划点7：“过桥资金”的引入

筹划点8：搭建境外架构

引入境外架构，可以将直接股权转让转化为间接股权转让，实现税负的降低

筹划点9：分期缴纳税款的争取

根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）的规定

筹划点10：纳税义务发生时间的筹划

根据国税函「2010」79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定